资本公积转赠实收资本是否可以定向转给某几个股东？

热心网友：若经股东会决议同意，其他股东无异议，可以转增，想当于其他股东放弃。

热心网友：个人觉得不行，资本公积转增股本在本质上是分红，只转给部分股东就是只给部分股东分红，那这样不就形成了优先股吗？而优先股在现在的中国公司法商事禁止的。

热心网友：无论是法律角度，还是财务角度，都不存在障碍。

热心网友：都可以的，论坛对此多有讨论，请搜索相关帖子。

热心网友：这个必须取得其他股东放弃的书面文件，经股东会审议通过就可以了

热心网友：只要全体股东一致同意，就没有法律障碍。但是否会对上市构成影响，需要结合定向转增的理由等来综合评判。要实现上述目标，操作上也可以换一个思路：先同比例转增，转增完毕后某些股东再无偿将部分股权转让给其它股东。

热心网友：很多股权分置改革就是这么操作的，资本公积转赠股本比例因股东不同而不同。

热心网友：按公司法34条，股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润，既然如此，资本公积经股东大会审议决议可以定向转增是应该没有法律障碍。只是此种情形下，享受定向转增的对应股东表决时个人觉得应当视作关联方回避，否则2/3表决权的股东对向该等2/3股权的股东定向转增赞成，议案通过，对另外1/3股东岂不是有失公平。

热心网友： 经向北京市工商部门的朋友确认，有限公司可以这样做，但需要分二部，第一资本公积转增实收资本，第二股权转让；同时如有国有股权，应注意国有资产流失的问题。股份公司肯定不可以。

热心网友：一般都是同比例转增实收资本，可以去工商局咨询一下，个人认为：如果经过某几个确定股东之外的股东认可（要有股东会决议，股东之间要签署认可的相关协议，并去工商局备案认可）A有限责任公司可以用资本公积定向转增实收资本给某几个确定股东。股份公司（非上市如前述操作），如果是上市公司没有这种可能。

热心网友：没有听说过。。。为什么要定向转给某几个股东呢？背后的利益问题需要关注。

热心网友：这个情况我没遇到过，但是法律上没有禁止的事情都是可以做的，但是一定要手续完备，程序合法；另外，招股书和律师工作报告中都应当对此有合理的解释，因为这涉及到利益的分配，特别是看其他股东中是否有国有企业股东或集体企业股东。

热心网友：不是会计人士，但就这个问题请教个会计师。会计师的答复是：资本公积可以共享，也可以独享。也就是说资本公积可以转为某个或几个股东的注册资本。

热心网友：我觉得有限公司的话首先要看章程有没有约定，有约定的话按约定的来，没有约定的话股东会同意即可。

热心网友：定向转增股本好像国内没有操作过。同股同权，建议先转增再转让。

热心网友：有限公司转让可以，但需取得其他股东的书面同意；股份有限公司不可以。但如果为了上市，建议先对所有股东按比例转增，然后部分股东在进行转让，虽然这样操作会涉及个人所得税问题，但比较安全。

热心网友：根据公司法当然需要同股同权，不能只转给几个股东

热心网友：我记得赣锋锂业历史上就有过资本公积定向转增，可以在论坛搜索下。没记错的话，还是DukeHou发的该案例。

热心网友：股东会有决议，当然可以

热心网友：赣锋锂业：2001年4月30日，经股东会决议通过，公司注册资本增加210万元，同意李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元；金风科技：1999年10月26日，新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研究所将其所持公司38.20万元的股权分别转让给胡楠8.00万元、转让给郭健12.00万元、转让给陶毅 12.00万元、转让给王黎明6.20万元；同意用159.46万元资本公积金向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。迪康药业：公司以截至2006年12月12日总股本12,7400,000万股为基数，以截至2006年10月31日经审计的公司资本公积金向除迪康集团以外的其他股东按10：2.806的比例定向转增股本