凯迪生态重大资产重组违规遭曝光 “雪藏”两电厂有何隐情？

在公司2015年完成的重大资产重组中，凯迪生态控股股东将属下两家生物质发电厂“雪藏”，未按承诺注入公司。如今，公司却要收购这两家生物质发电厂，公告发布后，引起各方广泛关注。6月28日，深圳证券交易所向凯迪生态就此发出第二份关注函。

6月15日晚，凯迪生态公告，拟以11832万元收购洋浦长江投资公司持有的洪雅凯迪100％股权、松桃凯迪100％股权。实际上，洋浦长江持有的洪雅凯迪、松桃凯迪股权，是2016年二月和三月从凯迪生态控股股东阳光凯迪手上购得，两家电厂的交易价格均为8100万元。

收购公告表明，凯迪生态此次收购的两家电厂即为控股股东昔日出售的生物质发电资产，而在2015年6月完成的重大资产重组中，凯迪生态在公告中已明确表明，控股股东已将全部生物质发电资产注入了上市公司。这意味着，阳光凯迪属下的洪雅凯迪和松桃凯迪，当时并没有注入凯迪生态，直到重组完成八个月之后，控股股东才将两家电厂转让给第三方洋浦长江。控股股东当时隐瞒了两家公司的存在，与信息披露不相符，向投资者撒了一个弥天大谎。

6月16日，深圳证券交易所就此向凯迪生态发出了第一道关注函，要求公司披露第三方是否与上市公司及控股股东存在关联关系，是否存在规避关联交易审议程序等信息，以及说明公司控股股东阳光凯迪是否违反“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务”等上述重组时的承诺等事项。

6月23日，凯迪生态对关注函的回复公告中说，第三方洋浦长江投资公司与公司和持股5％以上股东没有关联关系，公司控股股东也没有违反在前次重大资产重组文件中的相关承诺。

但是，6月27日，深圳证券交易所针对公司的上述回复再次发出关注函，要求公司进一步说明在前次重大资产重组相关文件中未披露两家电厂情况的原因及合理性，并要求前次重大资产重组的独立财务顾问、律师和会计师对相关情况的真实性进行核查并发表意见，关注函还要求公司说明公司控股股东阳光凯迪及其关联方在前次重组后是否仍有其他生物质电厂未注入上市公司，是否还存在其他已签订股权转让协议但未完成全部交割手续的生物质发电厂。

律师认为 回复函中有疑问

针对深交所关注函中要求公司说明第三方洋浦长江投资公司与公司及其持股5％以上股东的关联关系，23日，公司在回复公告称，洋浦长江投资公司两名自然人股东陈小银、郭国辉并未直接或间接持有阳光凯迪、华电资本、华宝信托5％以上股份； 并未担任阳光凯迪、华电资本、华宝信托的董事、监事或高级管理人员；并未担任直接或间接控制阳光凯迪、华电资本、华宝信托的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员； 陈小银、郭国辉不属于阳光凯迪、华电资本、华宝信托的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。也不属于担任直接或间接控制阳光凯迪、华电资本、华宝信托的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员。

上述回复是否可以说明洋浦长江与控股股东凯迪阳光没有关联关系？就此，中国证券报记者采访了长期关注凯迪生态的湖北德馨律师事务所刘陆峰律师。他认为，回复公告中只是说明凯迪生态持股５％以上股东的高管，与洋浦长江投资公司两名自然人股东没有交叉任职关系，但这并不能完全说明洋浦长江与控股股东阳光凯迪没有关联关系，除上述双方人员的任职状态以外，判定双方的关联关系还需要查交易双方的历史渊源和资金往来，以及查清洋浦投资的实际控制人到底是谁。凯迪生态用这种简单枚举法得出没有关联关系，犯了以偏概全的逻辑错误。

刘陆峰律师说，从凯迪生态的公告看，洋浦长江投资公司是一个无生物质发电经验和经营记录的公司，这家由两个自然人控制的公司却在凯迪生态重大资产重组前，匆匆以注册资本收购控股股东阳光凯迪公司的两家电厂，重组完成后又亏损几千万卖给原卖家控股的上市公司，这其中疑点十分明显，还有待相关方面进行细致核查，不能听信公司回复中的一面之词。

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