海能达兖州煤业海外扩张受阻 都遇到抬价的竞买对手

心有多大，舞台就有多大。在扩张的路上，不少A股上市公司将眼光投向了海外，但扬帆出海后才发现，全球市场强敌环伺，扩张之路并不平坦。

从事专业无线通信系统相关业务的海能达（002583），早在年初就看上了一处海外资产，但至今仍在与竞争对手不断抬价当中；而寄望通过收购资产海外扩张的兖州煤业（600188），由于看上的资产太好，哪怕数十亿美元的交易，也召来强悍对手与之夺食，结局如何仍未可知。

海能达两度提价

2017年3月28日，海能达第三届董事会第十一次会议中，以9票全票赞成通过了“现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的议案”。上市公司表示，为了有效降低相关生产成本和采购成本，同时使公司产品线将更加齐全和完善，将卫星通信与公司现有技术和产品相结合，有效提高公司整体解决方案能力，提升公司全球竞争力，海能达同意公司以加拿大孙公司作为实施主体，使用资金6200万美元收购Norsat International Incorporation（诺赛特）100%股权，对应每股10.25美元/股。诺赛特是海能达基站天线的主要供应商之一，该收购属于产业链上下游的整合。

资料显示，诺赛特股票上市地为纽约证券交易所、多伦多证券交易所，主营业务为基站天线和卫星地面终端产品的研发、生产、销售，并提供通讯解决方案。2016年诺赛特营业收入3804.1万美元，净利润328万美元，截至2016年年底的所有者权益为3951.9万美元。界面新闻记者注意到，截至2017年一季度末，海能达的货币资金为4.16亿元，难怪该公司如此豪气提出用现金收购的方式来完成上述交易。根据2017年3月28日的公告显示，该交易已得到诺赛特董事会和管理层的同意和支持。诺赛特董事会已获得其聘请的财务顾问Raymond James Ltd．和KPMG LLP的意见，认为本次交易从财务角度看对诺赛特股东是公平的。诺赛特独立董事一致认为，本次交易将使得诺赛特及其股东获得最合理收益。

或许是好事多磨，2017年5月27日海能达公告称，2017年5月18日，诺赛特发布了NORSAT NOTIFIES HYTERA OF SUPERIOR PROPOSAL FROM PRIVET FUND MANAGEMENT LLC的公告，并书面通知海能达其收到股东Privet Fund Management LLC（下称Privet）的收购要约，该要约报价为11美元/股，诺赛特董事会确认该收购方案优于之前海能达与诺赛特达成的交易方案。

鉴于Privet报价已高于公司报价，公司通过对诺赛特经营情况和财务报表进行了详细分析，同时由于收购诺赛特带来的产业链整合效应，有利于提升上市公司全球竞争力，海能达董事会决定将要约收购价格提高至11.25美元/股，要约收购诺赛特100%股权使用资金共计约6800万美元。

遗憾的是，5月份的抬价仅仅是竞争的开始。6月17日，海能达再度发布公告称，对手Privet再度将要约报价提高到了11.5美元/股，在方案的设计上再度优于海能达。对此，公司董事会决定将要约收购价格提高至11.5美元/股，要约收购诺赛特100%股权使用资金共计约7056万美元，并将本次交易分手费提高至300万美元。

皮球再一次踢到了对手那边，是否还有后续抬价，目前仍未可知。

兖州煤业遭遇海外程咬金

兖州煤业的情形也有些类似。

界面新闻记者看到，在今年1月24日召开的第六届董事会第二十八次会议中，兖州煤业批准，公司境外控股子公司兖煤澳洲拟以23.5亿美元（或24.5亿美元，视交易对价支付方式确定）收购C&A100%的股权，并与转让方签署了Sale and Purchase Agreement（《买卖协议》）。

据悉，交易标的为C&A为澳大利亚领先的优质动力煤和焦煤生产商，系力拓集团附属公司，澳煤控股和猎人谷资源分别持有C&A的75.71%和24.29%股权。C&A间接拥有Hunter Valley Operations（“HVO”）、Mount Thorley和Warkworth（统称“MTW”）三个煤炭项目及相关资产的权益。按照上市公司的说法，本次收购完成后，兖煤澳洲将成为澳大利亚最大的独立煤炭运营商，其煤炭储量、产量将很大程度地提升，兖煤澳洲将成为对日本、韩国出口的重要澳洲煤炭公司；兖煤澳洲的资产负债结构将得到显著改善，其市场形象、股价流动性和交易活跃度将得到显著提升，有利于恢复兖煤澳洲在资本市场的独立融资能力；兖煤澳洲与C&A还会在运营管理、配煤业务、港口以及税务等方面发挥协同效应。

4月1日，兖州煤业还发布了一则定增方案，计划发行不超过6.47亿股，募资70亿元，用以上述的投资。同时在5月25日公告中显示，本次收购交易触发了HVO Resources Pty Ltd（“HVOR”）在HVO合资公司中拥有的32.4%权益的随售权。因此，兖煤澳洲已于5月24日向HVOR提出随售要约，将以7.1亿美元收购其在HVO合资公司中拥有的32.4%权益（“随售交易”），履行了在《买卖协议》及《HVO合资企业协议》项下的有关义务。HVOR已于6月12日通知兖煤澳洲其已经接手了具有约束力的要约，同时HVOR授予兖煤澳洲以2.3亿美元的价格购买其在Warkworth合资企业所持有的28.898%权益的购买期权，兖煤澳洲需为此支付的权利金为1000万美元，该权利金可在兖煤澳洲行权时用于抵冲行权价。

一切看来兖州煤业志在必得，偏偏遭遇到了海外程咬金。据6月12日进展公告内容，兖州煤业从Glencore plc的官方新闻公告中获悉，其已向力拓矿业集团提交了有意收购C&A100%股权的建议书。根据《买卖协议》，力拓矿业集团有权根据《买卖协议》排他性条款考虑Glencore plc的建议是否构成更优提议。如力拓矿业集团决定Glencore plc的建议构成更优提议，兖煤澳洲将有权提出匹配或比其更优的提议。

虽然公告内容不多，但另据中债资信煤炭行业研究团队6月16日发布的“煤炭行业监测周报”显示，日前，嘉能可（Glencore plc）提出以25.5亿美元（先期付款20.5亿美元，剩余分五年付清）收购C&A和以9.2亿美元（先期支付5.2亿美元，剩余分四年付清）收购三菱（HVOR）持有的HVO和MTW的股权，较兖矿澳洲出价高出合计3.2亿美元。该团队表示，若力拓认为其提议更优，兖煤澳洲若想拿下该资源，需提出与嘉能可的条件同等甚至更优的条件。考虑兖州煤业近年在澳洲煤矿资源上的战略部署，预计其不会轻易放弃该收购计划。

中债资信煤炭行业研究团队进一步点评，嘉能可的收购提议需先期支付合计25.7亿美元，合175亿元人民币，若兖州提出相当或更优的收购提议，预计当期现金支出规模与之相近。兖州煤业计划通过非公开发行股票募集70亿元资金，若保持资产负债率63.39%（2017年3月末）的水平不变，公司尚可通过债务融资约120亿元，合计可基本覆盖本次投资需求。截至2017年3月末，兖州煤业拥有货币资金212.31亿元，尽管本次交易投资资金可通过外部融资筹集，但由于一次性支付规模巨大，公司仍面临较大资金压力和短期周转压力。