多家小水电冲刺新三板

　　3月1日，我们推送《小水电企业被套上“紧箍咒”，自救有何妙招？》一文后，引起小水电行业持续高度关注，多位运作小水电上市的资本人士收到众多小水电企业咨询新三板上市事宜。

　　为更好地反映小水电企业的诉求，促进小水电行业健康发展，记者近日采访了资本运作专家、全国股转系统、经济学家、小水电业主、法律人士等，一起探讨小水电企业加快IPO的缘由、如何顺利IPO，以及上市前及上市后注意事项等问题。

　　资本市场小水电板块近日好消息频传，3月24日，四川安和水电（证券代码：871219）获得新三板挂牌同意函；3月27日，重庆东河水电拿到挂牌通行证；贵州武陵山水电进入审批。

　　2016年下半年至今，已有安和水电、武陵山水电、东河水电、江西欧亚水电等四家小水电企业申请挂牌新三板。

　　IPO目的各不相同

　　不过，从3月24日挂牌的安和水电交易情况看，交投并不活跃，截至记者发稿时，仍处于零交易状态。

　　全国中小企业股份转让系统公司（简称“全国股转系统”）交易监察部一位不愿具名人士对记者表示：“交投活不活跃要看上市公司是否有流通股可转让，是否有转让需求。”

　　“目前，新三板市场流动性很差，对目前交投不活跃的上市公司，全国股转系统也很头疼，无奈之下也可能会‘劝退’新三板挂牌企业。实际上，在当前市场流动性困局尚未解决的情况下，不少新三板企业自身也开始萌生‘退意’了。”著名经济学家宋清辉对记者表示。

　　和主板、创业板的高人气相比，新三板明显冷清。不过，记者注意到，新三板比较活跃的交投企业有1万多家，涉及多个行业。

　　采访中发现，小水电企业咨询最多的，不是流通性不足、成交量低迷等问题，而是能否上市。亏损的小水电企业能上市吗？答案是肯定的。美国纽交所上市的中华水电以及香港创业板上市的海天能源，上市前都是亏损的。

　　不过，亏损的小水电企业能在中国上市要分具体情况。在主板、创业板上市，目前是不可能的，唯一可能就是新三板。

　　福建君立律师事务所副主任吴海鹏说，“虽然新三板对拟挂牌企业没有盈利指标的要求，但持续经营能力却是实质条件，如果拟挂牌企业持续亏损，则可能被认为持续经营能力存在风险，从而构成挂牌障碍。因此，建议拟挂牌小水电企业能有适当盈利。”

　　瑞恩资本“E小水电”上市组程晓晗近日做了小型调查，20多位小水电业主，至少有1/3表示对新三板感兴趣，其中有两三家企业已着手准备。 

　　小水电企业上市新三板的目的各有差异。一位不愿具名的小水电企业业主告诉记者：“听说新三板一个壳值两三千万元，上新三板的费用两三百万元就够了，完全可以赌一赌。”

　　“目前小水电企业很难融资，但不管怎样，比以前只能求银行、找民间借高利贷要好一些。”另一位正在寻找融资的小水电企业业主向记者表示。

　　还有一位小水电企业业主称：“有了上市公司，可以提高公司知名度，以后去买电站可能会好买一些。以前收购水电站需要100%付现金，以后说不定可以用股票收购。” 

　　“去新三板挂牌，对小水电企业来说，不止提高知名度和赌一赌这样简单，融资方面也多了渠道。” 程晓晗在谈及新三板时说：“定向发行股票，可以在挂牌前，也可以在挂牌后；股权质押，可以用于公司贷款，也可以用于股东的个人借款；可以增加银行的授信额度，有会计师和律师的把关，至少比非上市公司透明；还有可能发中小企业私募债；也可以发优先股；有条件时，还可以资产证券化。”

　　“特别是资产证券化，对拥有稳定现金流、重资产的小水电企业而言，比较合适。当然小水电企业的资产规模如果不够大，要利用资产证券化工具可能还存在一些障碍。”程晓晗表示。

　　诸多工作需准备

　　小水电企业IPO新三板，不能打无准备之仗。

　　“首先是聘请专业的中介机构(包括券商、律师、会计师和评估师等）；其次，要成立专门工作小组，负责准备相关材料，配合中介机构进行尽职调查；第三，指定一名工作协调人，负责督促公司内部各部门按照要求准备相关材料和对外联络；第四，提供一间办公室以便保管公司提供的尽职调查材料，同时方便中介机构现场办公。”大信会计师事务所福建分所负责人、合伙人、高级会计师蔡宗宝介绍。

　　股权清晰是新三板挂牌的基本要求。记者在梳理全国股转系统对三家小水电企业的反馈意见发现，新三板对公司股权的披露要求比较严格，对股权明晰问题需要企业做完整披露。例如，在安和水电项目中存在同业竞争的情况。全国股转系统不仅要求其进行披露还必须提供解决方案。

　　“一些小水电企业普遍存在隐性投资人的问题，对此必须在申请挂牌前予以规范整改，还原真实的股东身份，确保股权无争议或其他潜在纠纷。”吴海鹏提醒。

　　对于公司治理问题，实践中拟上“新三板”的企业公司治理相对较弱，部分企业尚未建立董事会，或者董事会、监事会成员主要为家族成员。对此，吴海鹏建议：“在股改时规范公司的三会一层，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等亲属担任。公司经营应当严格按照公司章程及相关规则、制度执行，尽快适应公司治理规范运作的要求。”

　　新三板挂牌企业的另一个条件是业务明确，具有持续经营能力。水电行业属于非科技创新类公司，虽然财务指标没有明确数据要求，但是从东河水电已获得全国股转系统的同意挂牌函来看，可见农村水电站挂牌的收入准入标准，即最近两年的累计营业收入最好高于行业平均水平。

　　“新三板挂牌没有严格的利润要求，不过没有利润，企业很难有好股价，做市也很难，毕竟投资新三板企业的客户大多有比较丰富的经验，而且不少是打算中期持有，投资意味更浓。”蔡宗宝表示。 

　　除了上述要求，公司资金是否存在控股股东占用问题，必须给出明确解释。记者注意到，全国股转系统对四家水电企业的反馈意见中均提及资金占用问题。所以，像实际控制人或股东各种直接间接借款，通过承担担保形成的债权，或为股东、子公司、股东亲属控制的企业等代垫费用都属于占用拟挂牌公司的资金，需要详细列出。

　　“报告期内公司股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源等情形的，应当及时清理、归还并收取资金占用费，并出具规范控股股东、实际控制人及其关联方不占用公司资金的承诺函等。”蔡宗宝提示。

　　吴海鹏表示，企业的独立性是新三板挂牌所要求的实质性条件，大股东占用公司资金将严重影响拟挂牌企业的独立性，直接损害拟挂牌企业的利益，必须在申请挂牌前予以规范整改。

　　记者从知情人士处了解到，江西欧亚水电由于存在IPO“硬伤”，已放弃挂牌申请新三板。

　　上市费用持续飙升

　　随着越来越多的小水电企业瞄准新三板，近几年新三板挂牌的费用也是水涨船高，挂牌成本一路飙升。

　　“2014年前，企业挂牌新三板费用大概在130万-140万元左右。2015年开始，市场平均报价便达到180万元。目前普遍的报价一般都在200万元左右，个别企业的挂牌报价甚至突破300万元。”参与小水电企业IPO新三板运作的程易初告诉记者。

　　据清晖智库统计，个别企业挂牌新三板的报价突破300万元也是常有现象。

　　“影响新三板挂牌费用的因素主要受企业规范程度、券商自身收费标准差异以及企业所在地区市场价格等影响，并没有统一定价标准，上不封顶。”宋清辉说。

　　记者在采访中了解到，小水电企业要挂牌新三板，需花钱聘请券商、律师、会计师、评估师等专业机构人士。这些专业机构费用目前的价格在180万-220万元左右。此外，还需要支付全国股转系统的挂牌费，大概3万-10万元。

　　此外，小水电企业要挂牌新三板，要符合新三板的要求，除了公司必须规范外，还要缴纳所得税、员工社保、住房公积金……

　　“在考虑IPO新三板之前，上述这些费用也需要提前考虑。”程晓晗对记者说

　　除了上市前费用，“小水电企业新三板上市后，企业每年大概还要支付30万-50万元左右的专业费用。”全国股改系统一位不愿具名人士对记者表示。

　　程晓晗也介绍：“上市后主要花费是：券商的持续督导费用，大概在10万元左右；律师事务所的律师费，大概在5万-10万元左右；会计事务所的审计费，大概在10万-20万左右(取决于企业的规模)；全国股转系统的挂牌年费，大概每年2万-5万元左右。”

　　记者有话说：

　　发展可以，圈钱要不得

　　采访中，记者发现很多小水电业主对IPO新三板的理解多停留在“光宗耀祖，可以提高个人名声、公司知名度”、“等老了、退休了，可以选择卖水电站、也可以选择把上市公司卖掉”、“孩子不愿接班，上市后，请职业经理人也好请”等层面，对公司发展做长远规划的业主很少。

　　大家想法各异，但记者认为都有待商榷。这也是为什么一提到小水电，大家印象都是引发河流断流、河床裸露等生态问题的原因。要改变公众对小水电行业的认识，促进行业健康发展，需要小水电业主们转变观念眼光放远。例如，如何利用好上市融资资金统筹好发电和生态的关系？如何把小水电对局部水环境的不利影响降至最低？如何又赚钱又能承担社会责任……

　　作为市场主体的小水电企业固然要先考虑生存，再谋发展，然后谈责任。如此，利用资本市场运作获取发展资金，使小水电企业做大、做强，新三板则具有强大吸引力，优势也较为明显。除了为企业提供融资平台外，将来企业转板成功，还可以谋求更庞大的资金和资源。若要改进小水电公司治理，业主们更可以借市场之力。因为新三板不仅可以帮助小水电企业融资，还能更好地规范公司治理结构、提升公司质量以及控制防范风险。

　　但如果上市是为了圈钱或者个人私利最大化，那么企业包装得再好，也会无人问津。奉劝那些想“大捞一笔”的小水电业主们，尽早放弃投机新三板的想法。因为和主板、创业板相比，新三板基本上无法满足圈钱的欲望。（文丨苏南）