上海航天机电关于转让部分光伏电站股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、情况概述

经公司第六届董事会第十六次、第二十五次、第二十七次会议和2016年第三次临时股东大会批准（详见公告2015-074，2016-051，2016-065，2016-071），公司所持有的尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权，以及公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。

按照产权交易有关规定和程序，2016 年12月28日，上海航融新能源科技有限公司受让尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司及上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权。2016 年12月29日，上实航天星河能源（上海）有限公司受让巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%股权。2016年12月30日，公司收到全部股权转让款36,300万元。

上述事项详见2016年12月31日刊登的《关于转让国内光伏电站项目公司股权的进展公告》（2016-089）。

上海航融新能源科技有限公司（以下简称"航融新能源"）为2016年12月20日新设立公司，其股东为国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称"国华基金"，持股比例为64%）、航天投资控股有限公司（以下简称"航天投资"，持股比例18%）；上海航天工业（集团）有限公司（以下简称"上航工业"，本公司控股股东，持股比例18%）。在2016年年报审计中，公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）了解到，中国航天科技(36.530,-0.65,-1.75%)集团公司认定航融新能源为上航工业和航天投资的联营企业，同时中国航天科技集团公司高级管理人员为国华基金的执行事务合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司的委派代表。经审慎判断，将航融新能源新纳入本公司关联方，故航融新能源受让尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司及上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权构成关联交易。

二、关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

详见"一、情况概述"相关内容。

（二）关联人基本情况

名称上海航融新能源科技有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

法定代表人孟瑜磊

公司类型有限责任公司（国内合资）

注册资本5 亿元

成立日期2016年12月20日

股东结构国华军民融合产业发展基金（有限合伙）以货币出资3.2亿元，占股权比例为64%；航天投资控股有限公司以货币出资0.9亿元，占股权比例为18%；上海航天工业（集团）有限公司以货币出资0.9亿元，占股权比例为18%。

经营范围从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，环保建设工程专业施工，电力建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，电子产品及元器件的销售，合同能源管理，电力设备安装。截止 2017年2 月28日，总资产745,710,468.68 元，净资产415,687,279.13 元，2017 年1-2月份，实现营业收入10,197,171.04 元，净利润1,758,699.34 元（未经审计）。

上海航融新能源科技有限公司与本公司在业务上的关系已在临时公告中披露，无债权债务等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

详见2016年10月12日披露的《关于出售国内光伏电站项目公司的公告》（2016-067） "三、交易标的基本情况"。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司通过产权交易所挂牌转让公司控股的国内光伏电站项目公司100%股权，可实现税前股权转让收益约 10,723.61 万元。由于公司下属子公司为光伏电站项目公司提供组件及 EPC 服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可保障产业链相关公司按期收回项目工程款。

本次关联交易有利于电站项目出售的持续滚动开发，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

1、本次交易履行的审议程序

经公司于第六届董事会第二十七次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过，同意以公开挂牌方式出售公司所持有的国内光伏电站项目公司100%的股权。

2、独立董事意见

航融新能源通过产交所公开摘牌，受让本公司全资光伏电站项目尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权而形成的关联交易，董事会申请豁免按照关联交易的方式进行审议，并按关联交易方式履行信息披露义务，符合有关规定。未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

相关内容详见公司2017年1月25日披露的《关联交易公告》（2017-007）。截至本公告披露日，无其他特别说明的历史关联交易情况。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十八日