接盘新疆西拓股权 首航节能“天价合同”未回应

　　节能 10亿元，新疆西拓能源股份有限公司（下称“新疆西拓”）手中与中石油签署的13个管道压气站余热发电项目EMC合同卖出了天价。

　　日前，首航节能发布资产重组预案称，拟以发行股份购买新疆西拓100%股权，并向该公司实际控制人黄文佳非公开发行股票募集配套资金，募集总额不超过本次交易总额的25%。

　　根据预案，这次重组新疆西拓资产预估值为8.16亿元，预估值增值率341.5%。经协商，标的资产的交易价格约为10.5亿元。

　　所谓EMC，是指节能服务公司与用能单位签署节能协议，用能单位以节能效益支付节能服务公司的一种商业模式。不同于特许经营权，此过程中，节能服务公司在签署合同时不需要向用能单位支付任何费用。

　　一位熟悉EMC的专家表示，EMC项目的收益唯一来源只能是节能。但此次新疆西拓的EMC合同在未能实现节能收益的情况下，单个项目却已经卖出了8000余万元的价格。

　　事实上，此次新疆西拓的股权转让经过多次倒手，历经中广核、北京申安投资集团有限公司、北京首航波纹管制造有限公司 (下称“首航波纹管”)、首航节能，最终被卖到了天价。而对于“天价”问题，首航节能董秘黄卿义并未给与正面回复。

　　天价合同

　　首航节能于2013年10月23日正式停牌，至今年3月18日公布资产重组预案历时近5个月。

　　资料显示，该公司创建于2001年，是从事电站空冷系统、海水淡化系统、光热利用系统的技术研发、设备制造、施工安装的高新技术企业。

　　根据重组预案，首航节能将以24.50元/股的价格，向大股东首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等6名法人、自然人，发行4285.71万股，购买其持有的新疆西拓100%股权。

　　此次交易，标的公司100%股权交易价格约为10.50亿元，约占首航节能2013年归属于母公司股东净资产的59.20%，故构成重大资产重组。

　　新疆西拓成立于2008年9月，是国内第一家以天然气燃驱压气站余热发电的公司。目前，新疆西拓有9家子公司，利霍能源所投资的西二线霍尔果斯压气站的余热发电项目已经投产发电，其余8家子公司尚处于建设期。

　　该公司的主要资产是其与中石油联合公司西部分公司就西气东输二线签署的10个压气站及与中石油西北联合公司西三线3个压气站余热供应协议。

　　据了解到，该合同的名称为《西气东输管道燃驱压气站余热利用项目合同能源管理服务协议》，投资开发上述13个西气东输沿线压气站燃气轮机尾气余热发电项目，总装机容量256MW。

　　该协议还规定，双方约定的合作期限为每个余热发电项目正式投产经营之日起20年。新疆西拓将实际售电收入的4.5%作为节能收益支付给中石油。

　　中国节能服务产业委员会会员部部长李清举表示，合同能源管理其实就是用未来的节能收益来支付现在的投入。

　　一位了解该交易的专家在听说首航节能的此次交易时称，该交易在业界反响很大，原因是新疆西拓的EMC合同居然能卖出这么高的价格。

　　预案显示，新疆西拓账面净资产为1.85亿元，预估值为8.16亿元，预估增值率约为341.5%。2011年-2013年期间，新疆西拓营业收入仅有不足800万元，3年间一直处于亏损状态。

　　目前，新疆西拓仅有霍尔果斯压气站余热发电项目的一期机组投产试运行，其余项目尚处于建设中或前置审批手续办理中。

　　根据预案，新疆西拓已投产项目净资产大约为1.85亿元，这意味着首航节能获得其余12个项目付出8.65亿元，相当于未投产项目单个合同就价值7208万元。即便如此高价，部分项目仍存在前置审批风险。

　　公司公告称，开展余热发电项目须在取得电力接入批复等支持性文件后，获得立项核准批复；立项核准又是开工建设的前提。

　　新疆西拓下属9个项目公司共有13个西气东输燃驱压气站余热发电项目。截至预案签署日，尚有部分余热发电项目未获得电力接入批复或省级发改部门的立项核准批复。

　　熟悉此次交易的人士称，除了股权投资，后期项目建设还需要花费巨资，大概一个项目还要投资近亿元。

　　这意味着首航节能最终拿下这13个项目需花费超过20亿元。若以每年实现净利润2亿元计算，首航节能要想收回成本也许至少10年。

　　黄卿义在回复中表示，根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司和中石油西北联合管道公司签署的《余热利用服务协议》，双方合作期限为起始日起20年，即每个余热发电项目正式投产经营之日起20年，如果各方设备状况仍可继续运营，则合作期限自动进入延展期限，每一个延展期限为连续的5年。

　　首航节能则预测，新疆西拓2014~2018年（盈利承诺期）预计可实现的净利润分别为-457.66万元、5527.92万 元 、13694.47万 元 、12941.78万元和15131.54万元，若业绩不达标则由首航波纹管等原有股东按照持股比例对上市公司进行补偿。

　　首航节能回复称，新疆西拓现有13个余热项目全部投产并正常运行后，在《余热利用服务协议》约定的合作期限内（包括延展期），新疆西拓预计可实现年均净利润约为1.42亿元。

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