天然气IPO，实控人被曝行贿获刑

文/乐居财经 李姗姗

燃气灶火苗升腾，锅里美食“噗噗”冒着香味；天然气燃烧产生热量，热气蒸腾温暖一座城。被称为“能源鸦片”的天然气，因其安全可靠、绿色环保、使用方便已逐渐代替煤气进入千家万户，不仅可以用来烹饪，还可供暖。

放眼全国，每年都有数千亿立方米天然气，通过长度超过8.7万千米的干线管道送往全国各地、四面八方，才能让96%的城市、4亿中国人维持正常的生产和生活。

近日，一家专门从事城镇燃气销售和燃气设施安装的城镇天然气综合运营商——神州能源集团股份有限公司（下称“神州能源”）乘着能源的东风，向北交所递交了招股书，当前IPO正处于一轮问询阶段。

神州能源早已拥有上市的愿望，其曾被列为2017年重庆市第一批15家拟上市重点培育企业之一。不过，因其实控人兼董事长(如今已卸任)刘明燕在安徽省所投资燃气项目的单位曾于2004年至2013年间涉嫌行贿，刘明燕被判刑及罚金20万元，神州能源的上市梦也因此中断。

如今，神州能源卷土重来，在接班人刘湛的带领下，神州能源又将讲述怎样的资本故事？

一、创始人行贿获刑，儿子紧急接班

1988年，是一个充满激情与希望的年代，当时正值中国改革开放十周年之际，繁荣经济、下海创业成为了那个时代的主题。

那年，刚刚结束六年服兵役生涯的刘明燕也站在了人生的十字路口。不过，他最终选择了留在家乡重庆，涉足天然气行业。至2002年的14年时间里，刘明燕先后任职于江津市天然气公司办公室副主任、主任以及江津市鼎立天然气开发有限公司副总经理、总经理。

2002年，中国天然气行业全方位快速发展，天然气储量、产量和销售量稳步上升，当年国内天然气生产量和消费量均位居世界第18位。当年，“西气东输”工程全线开工，一条西起新疆塔里木气田、东至上海黄浦江畔，途经10省区市近4000公里的能源大动脉开始铸造。

时代的声音令刘明燕强烈地意识到自己创业的时机已到，他决定走出来单干。2002年8月，刘明燕拉上当时还在中国工商银行重庆南坪支行做会计的妻子邹梅，一起创立了重庆市金马天然气开发有限公司，后更名为神州能源。彼时，公司注册资本为50万元，由刘明燕、邹梅、白胜珍分别持股51%、46%、3%。

神州能源成立时，刘明燕担任公司董事长及执行董事，邹梅则担任公司董事。然而，2018年9月，刘明燕却突然卸任董事长职位，由其儿子刘湛接任，当年，刘明燕54岁，正是一个创业者的鼎盛时期。

这与刘明燕的一起行贿案有关。2018年9月，刘明燕收到安徽省阜阳市颖泉区法院的一纸刑事判决书，判刘明燕涉嫌违规，具体为，在2004年-2013年间，刘明燕在安徽省所投资燃气项目的单位行贿，依据相关法律，颖泉区法院对刘明燕实行判罚刑期一年，并判处罚金人民币20万元。行贿案被曝出后，刘明燕卸任，彼时26岁的刘湛随即接班。

神州能源曾表示，上述行贿案件与刘明燕早期在安徽省投资的燃气项目有关，与神州能源及控股子公司经营业务无关；且其未担任公司高级管理人员职务，对公司生产经营不存在重大不利影响。

目前，一家三口中，刘湛担任神州能源董事长，邹梅担任公司副董事长，而刘明燕则在神州能源全资子公司重庆神州商业管理有限公司担任顾问。

刘明燕虽退出神州能源董事会，但仍实际控制着公司。截至2022年末，神州能源第一大股东为邹梅，持股比例为72.69%；刘湛为第二大股东，持股15.84%；刘明燕未在显名股东行列。而招股书显示，公司控股股东为邹梅、刘明燕二人，这其中或涉及股权代持。

邹梅、刘明燕及刘湛为神州能源共同实际控制人，三人均拥有希腊永久居留权。

报告期内，神州能源进行了两次定增，2020年3月，公司向蒋焱、余幸福、陈学洪、李至和周小茜等5人发行了13.36万股股份，发行价格为7.5元/股，募集资金1002.45万元，全部用于偿还银行借款；同年7月，再次以7.5元/股的价格向高管崔国华、罗绣云，监事谭庆、朱毅，核心员工温怀志、杨启华、程聪颖、梅虹婧等8人发行1.7万股股份，募资12.75万元，用于支付购买气费。

值得一提的是，2020年3月参与定增的那批股东与公司主要股东邹梅、刘明燕、刘湛、谭佐龙、张德权、陈云签署了对赌协议，约定若公司在2023年末前未通过全国股转公司精选层公开发行审查、证监会核准或者主动撤回申报，则投资者有权要求公司前述主要股东自 2024 年1月1日起一个月内完成对投资者持有公司股票的回购，回购价格为投资人认购股票的本金及年化6%的资金占用费。截至本次招股书递交前，该对赌协议仍未解除。

递表前，公司高管持股中，董事、副总经理张德权持股1.46%，董事、总经理谭佐龙持股0.82%，董事、财务总监陈云持股0.73%，前副总经理刘英持股0.62%，前核心人员程聪颖持股0.61%。

2020年-2022年，神州能源连续三年进行股利分配，各期分别分红2053.46万元、1027.07万元、2567.68万元，合计5,648.21万元，是公司三年净利润的65.65%。

二、收入增长与税金、期间费用动向不匹配，业绩真实性存疑

2020年-2022年，神州能源实现营业收入分别为2.2亿元、2.29亿元、2.72亿元；净利润分别为3702.28万元、1128.03万元、3773.07万元。

2021年，公司净利润大幅下滑主要是当年处置子公司大成神州所带来的投资损失所致。2021年8月，神州能源以2070万元的价格将所持有的大城神州100%的股份转让给自然人胡渤雪、石洋，同时确认了长期股权投资产生的投资损失约1800万元；同时，大城神州经营亏损800余万元。

2020年-2023年第一季度，公司收入同比变动百分比分别为-0.63%、4.12%、18.98%、37.26%；净利润同比变动情况百分比分别为13.91%、-69.53%、234.48%、364.40%，净利润大幅增长。

收入和净利润的波动，引来北交所对神州能源业绩真实性的质疑，要求公司说明2022年、2023年第一季度公司收入未大幅波动的情况下，净利润大幅增长的原因及合理性。

不仅是净利润增长幅度与收入不匹配，神州能源税金、期间费用的变动趋势也与收入相背离。

报告期内，神州能源营业收入逐年上升，而对应的税金及附加分别为201.45万元、85.15万元、55.87万元，呈逐年下降趋势。对此，监管要求神州能源详细列示税金及附加的具体项目、各期变动情况、计算逻辑、与收入和资产等相关数据的匹配性。

另外，神州能源销售费用、管理费用同样呈下降趋势。报告期内，公司销售费用分别为166.74万元、202.32万元、158.79万元，管理费用分别为1798.48万元、1563.5万元、1495.61万元。

2022年，公司销售费用下降21.52%，其中，职工薪酬、办公费及通讯费、业务招待费同比纷纷下滑。

报告期内，公司销售费用率不足1%，各期仅有0.76%、0.88%、0.58%，远低于行业均值4.15%、3.92%、3.62%。神州能源表示，同行业可比公司中，长春燃气、成都燃气除了从事燃气销售和销售安装业务外，还从事采暖、燃气器具销售等业务，其他上市公司除销售管道天然气以外，还拥有的汽车加气站销售CNG业务等，而公司主营天然气销售和相关天然气安装业务，市场开拓费用较少。

与销售费用、管理费用趋势相反的是研发费用，逐年增长，报告期各期分别为0元、32.95万元、168.94万元。2022、2021年度公司研发费用增加主要是公司加大对燃气安全智能化管理系统的研发投入，新聘研发人员，提升公司的研发能力。

公司研发费用中，60%左右为职工薪酬，截至报告期末，公司研发人员仅有6人。

三、下游市场开拓受限，燃气安装毛利率高出行业20个百分点

从主营业务收入构成上来看，神州能源的业务主要分为两大板块燃气销售及燃气安装，两大业务各期分别占比约70%、30%。

燃气销售主要是通过城市天然气管道及部分LNG（液化天然气）气源向居民用户、商业用户、工业用户等销售天然气；燃气安装业务的客户群体主要包括房地产开发商、城镇居民以及其他使用天然气的工商业用户。

神州能源的收入地区分布表现出较强的地域性，重庆地区和贵州地区的燃气销售和燃气安装为公司贡献了七成以上的收入，报告期各期占比分别为71.19%、75.71%和80.7%，占比逐年增加。

具体来看，燃气销售分为居民用气、非居民用气，燃气安装分为居民燃气安装、非居民燃气安装。报告期内，居民用气和居民燃气安装量纷纷持续下滑，2021年-2022年，居民用气同比分别下降3.68%、4.5%，居民燃气安装同比分别下降18.58%、5.58%。

同时，燃气安装户数也呈逐年下滑趋势，期内，公司安装户数分别为2.13万户、2.01万户、1.82万户，2021年-2022年同比分别减少1,277户、1,823户。

居民市场开拓受阻的同时，神州能源的毛利率情况也不乐观。2020年-2022年，公司在重庆市的毛利率分别为53.2%、44.72%、43.3%，在贵州省的毛利率分别为29.87%、21.17%、13.12%，均逐年下滑。更甚者，在广东、广西等地的毛利率为负，各期分别为-1.29%、-15.39%、-2.8%。

这导致神州能源主营业务毛利率持续下滑，各期分别为33.71%、25.35%、24.84%，2021年同比大幅下跌8.36个百分点。

尽管连续下滑，但神州能源的毛利率水平仍远远超出行业均值，报告期内，同行业可比公司毛利率均值分别为19.62%、18.83%、15%，公司各期高出13.59个百分点、5.9个百分点、9.6个百分点。

具体来看，神州能源燃气销售的毛利率分别为9.23%、5.50%、7.61%，低于可比公司2个百分点左右；燃气安装的毛利率分别为 78.57%、72.85%、76.03%，高于可比公司20个百分点左右。公司表示，毛利率差异原因是不同地区的安装费标准、人工成本等因地而异。

奇高的燃气安装毛利率也引来监管层的注意，北交所要求神州能源结合区位分布、政府定价、采购渠道差异、不同地区和项目具体的安装费标准、人工成本等方面，量化分析公司与同行业可比公司毛利率差异中各影响因素的影响程度。

四、单一供应商依赖症，与主要供应商有“前缘”

报告期内，神州能源生产产品所需采购的主要内容包括管道天然气、LNG（液化天然气）、安装材料以及安装工程劳务等，各期采购金额分别为1.55亿元、1.79亿元、2.04亿元。

受上游管道及输气站位置、供气价格及供应商垄断等因素影响，公司采购天然气的渠道有限，主要向中石油采购管道天然气，这也造成了公司对单一供应商的依赖。

2020年-2022年，神州能源向中石油采购管道天然气的金额分别为7053.29万元、8515.01万元、8997.18万元，占公司总采购量的比例分别为45.57%、47.39%、43.9%。

除了向中石油采购之外，神州能源还向中石化、国储管道投资河北有限公司、韶关港华燃气有限公司等采购管道天然气。

其中，2022年，公司新增的管道天然气供应商韶关港华燃气有限公司（下称“韶关港华”）引起了乐居财经《预审IPO》的注意，在新增为前五大供应商的原因一栏，神州能源写道，是因与韶关神州“互联互通”，即顺应互联互通政策所致。

天眼查信息显示，韶关港华目前由港华燃气投资有限公司（下称“港华投资”）通过直接及间接方式100%控股，而港华投资曾与公司实控人之一邹梅存在关联。

2013年3月25日，邹梅通过货币出资2640万元，与港华投资共同设立了芜湖港华燃气有限公司（下称“芜湖港华”），双方分别持股50%。芜湖港华主营业务为燃气经营，与公司主营业务重合。

为解决公司与芜湖港华之间潜在的同业竞争，2023年1月，邹梅将其持有芜湖港华50%的股权全部转让给了安徽省一家A股上市公司皖天然气（603689.SH）。

值得一提的是，2022年，韶关港华不仅跻身公司前五大供应商之列，公司还向其销售燃气，销售金额为553.19万元。不过，双方之前的交易价格是否公允，是否存在利益输送还需神州能源进一步作详尽披露。

五、大手笔收购扩张，在手现金缩水六成

报告期各期末，神州能源商誉账面价值分别为1,932.58万元、1,932.58万元和1,932.58万元，主要为2019年收购南宁神州和韶关神州两家子公司形成。

据招股书，为进一步拓展公司在管道天然气领域的开发和建设，2018年8月，与胡小亮签署了《股权转让框架协议》暂定以1300万元收购胡小亮（邹梅的表弟）持有的横县昆仑莲花天然气利用有限公司（后更名为南宁神州）51%的股权。

2019年6月，公司最终以820万元的价格收购了南宁神州51%的股份，收购完成后，南宁神州由神州能源及广西宇泽森分别持股51%、49%。南宁神州交割日可辨认净资产公允价值为-377.42万元，根据会计准则，购买方合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，从而确认收购南宁神州形成商誉 1,012.48万元，还原成完全商誉为1,985.26万元。

2022年11月，神州能源又通过收购广西宇泽森100%的股权及南宁神州吸收合并广西宇泽森的方式，拿到了南宁神州剩下的股权，交易对价为2858.07万元。

截至2021年末，南宁神州经审计的总资产和净资产分别为2929.98万元和-238.42万元。

之所以在南宁神州资不抵债的情况下，还要以2548.42万元收购南宁神州49%股权，按照神州能源的说法，一方面，在进行资产组减值测试时，南宁神州截至2021年末资产组的评估值为1.19亿元；另一方面，南宁神州拥有对广西南宁六景工业园规划区域的特许经营权，同区域内不会有其他竞争者，且南宁神州经营区域内的客户未来预期将会有所增加；此外，南宁神州同行业公司一般在经过前期投入和市场培育阶段的亏损后，中后期将获得较稳定的盈利。

不过，根据神州能源2021年年报，南宁神州在2021年的营业收入和净利润分别为1387.61万元和37.72万元。

在收购南宁神州49%股权的同时，神州能源还受让了广西宇泽森、南宁神州合计641.93万元的债权。

此外，2019年8月，公司还以2160万元的价格收购了徐峰明、林小英持有的韶关市曲江区韶辉燃气有限公司（后更名为韶关神州）80%的股权。

而大手笔扩张规模的背后，神州能源存在着一定的短期资金承压的状况。截至2022年末，神州能源流动资产和流动负债分别为6016.81万元、8516.21万元，公司流动比率仅有0.71倍。同期，公司货币资金仅剩1375.44万元，同比下降了59.44%。

附神州能源上市发行有关中介机构

保荐人、承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司

律师事务所北京德恒律师事务所

会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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