中炬高新实控权之争透视 谁受益谁受伤？

让广大投资者受益、企业长期发展受益！

作者：枯木

编辑：茂贞

风品：恪圭

来源：铑财——铑财研究院

一波未平一波又起。

一件土地合同纠纷，让中炬高新再陷舆论漩涡。两名副总被调查，股价一度近乎跌停。

01

高管被立案、业绩预亏背后

勿怪市场不淡定，1月20日，伴随一纸权益变动报告书，7年实控权之争似已水落石出，宝能系退出第一大股东，火炬集团后来居上，让投资者长松了一口气。

然仅10天，中炬高新发布2022年业绩预告：预亏超3．14亿，主因涉及土地合同纠纷提计预计负债9亿－13亿所致。

内有股权之争，外有合同纠纷，业绩转亏的中炬高新风云又起，何时否极泰来、定风波？

2月20日，中炬高新公告称，副总经理张卫华、朱洪滨因涉嫌严重违法，被立案调查。

虽然中炬高新表示，生产经营管理情况正常，不会对正常生产经营造成影响，和美味鲜经营无直接联系。

但从次日股价一度逼近跌停，收盘股价下跌6．06％看，市场对这两名工作近30年的企业老将变故不乏疑虑。

公开信息显示，1995年至2019年12月，涉事高管张卫华先后任中炬高新办公室副主任、主任兼人事部经理、副总经理兼任广东美味鲜调味食品有限公司董事长。

在“宝能系”入主后，2019年3月，中炬高新子公司美味鲜收购广东厨邦食品有限公司20％股权过程中，张卫华存在严重失职行为，董事会决定免去副总经理职务。

玩味的是，据e公司，2020年4月1日，其又担任中炬高新副总经理一职。但2020年4月前后，中炬高新并没聘任高管的公告披露。

且这也不是企业高管首次被查。早在2022年8月，中炬高新就公告称，公司董事黄炜因个人原因，正在配合有关部门调查。

孰是孰非，留给时间作答。

可以肯定是，业绩受挫、高管折戟，中炬高新开年接二连三的不顺心，皆由土地合同纠纷而来。

拉长维度，2020年九月以来，中炬高新从82．4元的高点一路震荡下行，2022年5月一度跌破23元，即使去年末喜涨一波，截止2月27日收盘价38元，仍较高点缩水近六成。

02

定增往事 大二股东内斗

落实解决了？小散受伤？

追其原因，与企业控股权之争不无关系。

当前，火炬集团如愿第一大股东，更多原因是中山润田背后的宝能系姚振华缺钱、定增未果所致。

2021年底，宝能系因不断扩张出现债务危机，旗下南玻A、韶能股份、中炬高新接连“起火”，姚振华被迫加大辗转腾挪、减持中炬高新等企业所持股权。

截至2022年6月，中山润田质押所持中炬高新比高达98．67％。11月21日，中炬高新公告中山润田所持1．37％股份被司法冻结，2023开年不久，中炬高新又公告，中山润田所持1200万股将被司法拍卖。

值得注意的是，正是宝能系2019年的定增方案未果，才牵出了上述合同纠纷案。

2021年7月，中炬高新抛出一份高达78亿元的定增募资方案，用于阳西基地300万吨调味品扩产项目。这是当时调味品业规模最大的定增募资，预计每年给公司带来收入204．09亿元、净利51．57亿元。

但实施有一前提条件，即处置旗下房地产中汇合创公司的业务：

2021年8月30日，中炬高新提出议案，拟挂牌出售中汇合创89．24％股权，起始价111．69亿元。

公开信息显示，中汇合创成立于2007年6月，注册资本10．65亿元，其中中炬高新合计持股89．24％。企业一直从事房地产开发、物业管理等业务；已开发“汇景东方”花园一期“雁鸣居”项目，建设低密度住宅项目205套，已出售（含签约）171套。

然受中山市岐江新城片区规划调整影响，中汇合创后续开发暂停。而土地合同纠纷，也把公司牵扯进来。

2020年9月至2020年10月，中山火炬高技术产业开发区管理委员会直属的综合性开发公司——中山火炬工业联合有限公司（简称“火炬联合”）提起三起诉讼，涉及土地面积合计2970．55亩。

2021年9月，根据上述土地合同纠纷诉讼，火炬联合以诉前保全为名，查封了中炬高新持有的合计33．44 ％中汇合创股权。

2023年1月28日，中炬高新收到关于工业联合土地合同纠纷案件的一审判决书。判令公司赔偿名下的工业用地共计16．73万平方米、返还原告购地款0．33亿元、赔偿原告损失6．02亿元，并支付相关土地物业过户税费诉讼费等相关费用。

公司基于审慎原则，上述未决诉讼拟计提预计负债共计9亿元至12亿元，预计将减少公司本期归属于上市公司股东的净利润9亿元至12亿元。

需要一提的是，工业联合是中山火炬公有资产经营集团有限公司的全资子公司。而中炬高新当前大股东为火炬集团及其一致行动人鼎晖隽禺、鼎晖桉邺，火炬集团亦是中山火炬公有资产经营集团有限公司的全资子公司。

“同门”相搏，是否有些相煎何太急？

香颂资本董事沈萌分析称，工业联合起诉中炬高新的目的很可能是进一步削弱宝能系对上市公司的控制力。结合近期增持行为，目的应该是集中在上市公司控制权上。土地纠纷是操作的突破口。

心情可以理解，只是打法有无不妥，外界不乏疑问：

火炬集团为何将20年前的纠纷拿出来，在第一股东变更后再次说话？为何当年年中未披露，进而给投资者造成损失？官司尚未出结果，中炬高新就先将补偿损失计提到2022年度，造成业绩由盈转亏，是否过于心急？

上述投资者发问，并不算突兀。

早在2020年10月，中炬高新公告中就表示，根据公司董事会决议公告，相关问题已得落实解决；截至本次诉讼前，工业联合已超过15年未对本次诉讼所涉土地转让事项提出异议。

从2022预亏看，与“落实解决”相去甚远。以至有股吧网友吐槽，大股东与二股东内斗，巴掌打在小散上．．．．．．．

有分析人士认为，宝能系推动中炬高新的资本运作处处受阻，与二股东间暗战有关。

03

毛利率连降 前狼后虎

“二哥”掉队 差距之思

言语虽犀利，却也是爱之深责之切。

公开信息显示，中炬高新成立于1993年1月，原主要依托大股东中山火炬开发区管委会从事园区开发及建设。经过二十多年转型发展，目前公司所从事的业务包括调味食品、园区运营及城市开发等。

旗下美味鲜子公司，是国内知名的大型调味食品生产企业，拥有“厨邦”“美味鲜”两大品牌，产品涵盖酱油、鸡粉（精）、蚝油、酱类以及火锅底料等品类。

2022年，中炬高新净利亏损3．14 亿元至6．14 亿元，同比减少10．56 亿元至 13．56 亿元。这是企业自1995年上市以来首次年度亏损。

对比同行，2017年至2021年，中炬高新归属于上市公司股东的净利从4．53亿元增长至7．42亿元。同期，海天味业从35．31亿元增至66．71亿元，两者体量差距越拉越大。

目前，海天味业尚未披露2022年业绩预告，“后浪”千禾味业预计净利3．10亿元至3．54亿元，同比增长40％至60％，扣非净利3．05亿元至3．49亿元，同比增长 40％至60％。与中炬高新的距离在变小。

对比自身，2019年至2021年营收46．75亿元、51．23亿元、51．16亿元，同比增长12．20％、5．59％、－0．15％；归母净利7．18亿元、8．90亿元、7．42亿元，同比增长18．19％、23．96％、－16．63％。

可见，营收增速持续下降。2021年不仅营利双降，且净利降速远超营收。

聚焦2022年，虽有合同纠纷提计，可自身业务压力也不可不察。

2021年四季度，中炬高新毛利率38．46％，2022年前三季分别为32．30％、31．68％、31．15％，呈现逐步下降的趋势。

公司表示，2022年度，公司经营平稳有序，调味品业务营业收入取得增长，但受成本上涨等因素影响，产品毛利率有所下降。

深入赛道，头部竞争已如火如荼，海天味业领军体量优势牢固；千禾味业抓住“零添加”红利、增速强劲；加加食品、李锦记等加大营销投入，夺取声量。金龙鱼、鲁花等相继推出酱油等调味品。

前浪后虎间，中炬高新虽守住“酱油二哥”地位，日子却不轻松。

资产规模方面，2017年底，中炬高新总资产53．05亿元，2018年至2021年底分别为59．84亿元、59．54亿元、66．59亿元、59．18亿元。2022年9月底为59．92亿元。五年间，总资产并无明显变化。

同期，海天味业总资产从163．36亿元增至326．83亿元，翻了一倍。千禾味业从11．96亿元增长至27．08亿元，也已翻倍。

叠加上述业绩、毛利率表现，中炬高新是否已错失发展红利期？有无被耽误的遗憾？如何消除掉队隐忧？

04

7年争夺 宝能中炬攻守道

好牌还要打好

无论高管被查，还是20年前的合同纠纷，亦或上述业绩股价不振，背后都是中炬高新的第一大股东、实控权之争。

中炬高新成立于1993年，前身为中山火炬高新技术实业股份有限公司。1995年1月在上交所上市。2000年更名为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司，股票简称由“中山火炬”改为“中炬高新”，第一大股东仍是火炬集团。

2012年，中炬高新终止了动力电池扩产计划，确立以美味鲜、厨邦等调味品牌为重点的发展方向。2015年，前海人寿举牌并增持中炬高新，成为第二大股东，前者为“宝能系”险企，背后由姚振华控制。

“宝能系”步步深入下，2016年前海人寿以24．92％持股比，成为中炬高新第一大股东。2018年，前海人寿将所持24．92％股权转让给中山润田，后者同属“宝能系”。2019年实控人变为姚振华。

彼时，原控股股东火炬集团退居二股东之位、并没什么增持动作，表面看双方还算和谐。可实际上，双方角力暗流涌动，多次提案火炬集团方的董事余健华投出了反对票。

2019年，宝能系筹划推动中炬高新斥资3．4亿元收购广东厨邦20％股权，实现全资控股，遭反对作罢。

2021年7月，余健华对19项议案中17项投出反对票，包括公司剥离房地产业务、面向控股股东的定增计划、股权回购、董事提名等。

关键转折点发生在2022年，由于“宝能系”身陷流动性危机，所持中炬高新股份不断遭司法拍卖和被动减持，火炬集团有了机会。

2022年7月，火炬集团“好友”鼎晖投资首次出手增持中炬高新。同年11月，再次通过二级市场增持。此外，鼎晖投资一致行动人鼎晖桉邺，以及二者关联方CYPRESSCAMBO，L．P．通过认购流通A股收益权，持有中炬高新0．83％股权。

截至2023年1月17日，火炬集团及其一致行动人鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司股份115，066，993股、占公司股份总数14．65％，重返中炬高新第一大股东之位。

据同花顺I问财数据，自中炬高新1995年1月上市以来，股东累计减持金额19．55亿。但所有减持都是姚老板的中山润田所为，且都在2021年8月之后，仅年内就已套现超3．5亿。背后宝能集团也四面楚歌，其现共有的38条被执行人信息中，超半数立案日是2022年，被执行总金额达171亿元。

一番进退，从重回第一大股东，及合同纠纷案、年度预亏看，火炬集团形势大好、已重握企业的话语权。

考量在于，如何用好这份宝贵主导，把内斗损失减到最小，进而真正提振业绩、维护好投资者利益，把丢失的时间窗口尽快找回来，也是一道深刻考题。

05

一次重新出发， 内外系统深变

期许有逻辑基础。虽受缠斗波及，中炬高新毕竟还是行业一线，基础业务力仍扎实。

以2022上半年为例，酱油营收15．04亿元，同比增长8．92％；调味品板块，鸡精鸡粉营收2．97亿元，同比增长9．02％；食用油营收2．19亿元，同比增长6．30％；

据安信证券研报，其他产品中的料酒、蚝油上半年营收同比增超30％、10％，料酒产量甚至增长37％。

截至2022年6月30日，公司经销商量已超1800家，全国地级市开发率达93．47％，区县市场累计开发率66．25％，下沉成绩可圈可点。同时，电商平台、出口外销等直营业务也快速发展，全方位的立体营销网络已初具雏形。

同时，早在2002年10月，中炬高新就设立了中山第一家企业博士后工作站，先后与中山大学等联合培养博士后共11名。其中，博士后项目成果申请发明专利10项、实用新型专利2项，获国家专利 局授权发明专利2项、实用新型2项。

也或基于此，截至2022年末，有超70家基金将中炬高新作为重仓股，其中持仓最多的是农银汇理新兴消费，持仓333．38万股，为该基金第五大重仓股。

殷殷期许中，伴随第一大股东易位，市场确定性似又添几分。而年度预亏、高管被查，动荡之余是否一次风险出清、一次重新出发，抛开阴谋阳谋，中炬高新的2023注定不缺话题。

枯树前头万木春，然真要穿透纷纷扰扰、脱胎换骨、重振“二哥”雄风，还需自上而下、自内而外的系统深变。

毕竟，即使抛开宝能、姚振华的甘不甘心、反扑可能，仅从市场竞品咄咄逼势、自身业绩颓态、投资者信心耐心看，也需精准高效、没有多少试错空间。

重获第一大股东只是一个开始。穿越资本市场的翻云覆雨，正式夺取控制权、持续握紧控制权的根本还在：让广大投资者受益、让企业长期发展受益。

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