兖矿能源：拟发行H股可转债增持兖煤澳洲股份 整合境外成熟优质煤炭资产

四地上市的兖矿能源再出创新性资本运作方案。5月25日晚间公司发布公告，拟以发行H股可转债为支付方式，按照3.6美元/股的价格增持澳洲控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司(简称“兖煤澳洲”)股份。

公司表示，煤炭产业仍是公司长期战略发展的重要组成。通过此次增持，对原有优质资产进一步整合，能够立竿见影实现权益煤炭资源储量、产量和经济效益的提升。本次增持将以境内外法律法规及上市地监管规定允许的收购方式实施。值得注意的是，与境外市场其他大股东主导发起的收购不同，此次兖矿能源并未宣布一定以兖煤澳洲退市为交易目标。

此外，方案设计是以兖矿能源发行的H股可转债作为支付方式，无需从境内出资，实现了两家上市公司在海外不同平台的跨市场交易，极大提高了运作效率。这也体现了作为一家国际化能源运营公司，通过全球资本市场开展资本运营和产业经营的能力。

兖煤澳洲价值有望持续释放

兖矿能源此次增持恰逢全球煤炭市场紧张时期，随着煤炭价格上涨，公司按照产业资本思维，通过增持兖煤澳洲成熟优质煤炭资产，避免了外部收购的各种不确定性和潜在风险，成熟资产也可快速贡献收益，提高投资的精准度和收益率。

公告显示，兖煤澳洲为兖矿能源持股62.26%的控股子公司，是澳大利亚最大的独立煤炭生产商，先后在澳大利亚和中国香港两地上市。

兖煤澳洲煤炭资源储量丰富。公告显示，截至2021年底，兖煤澳洲拥有符合JORC标准的煤炭资源量60.13亿吨。2021年，兖煤澳洲生产原煤6320万吨、权益可售煤炭3860万吨，下属的莫拉本、亨特谷和沃克山矿山均为开采年限长、成本低、运营成熟的世界级煤炭资产，均位列澳大利亚优质动力煤矿井前五位。

兖煤澳洲即将迎来稳健运营高额回报阶段。公开披露资料显示，兖煤澳洲于2017年收购力拓旗下的联合煤炭公司后，经过2018年、2019年的整合以及2020年疫情与自然灾害的考验，运营及财务表现显著提升。2017年以来兖煤澳洲累计实现净利润约15.5亿澳元(约11.16亿美元，人民币70.36亿元)。2017年以来，兖煤澳洲累计向股东派发现金股息18.5亿澳元(约13.92亿美元，人民币88.51亿元)，其中兖矿能源获得现金股息11.54亿澳元(约8.31亿美元，人民币52.38亿元)。

2021年，兖煤澳洲实现销售收入54亿澳元，在2021年上半年亏损的情况下全年实现盈利7.9亿澳元。今年以来，煤炭价格在2021年底的基础上继续有良好表现，给全年带来良好业绩预期。这给兖矿能源的增持带来良好的、可预期的投资回报。即使仅按兖煤澳洲2021年的业绩表现，兖矿能源按3.6美元/股的对价每增持1股兖煤澳洲股份，即可增加约0.42美元的归母净利润，投资收益率相当可观。

除财务层面的考量外，这也是兖矿能源在国际能源局势发生重大变化的背景下积极调整资产结构的信号。2021年12月，兖矿能源发布五大产业新战略，提出在矿业开采领域坚持高碳能源低碳化、清洁能源规模化、综合能源智慧化发展方向。在向清洁能源转型升级的过程中，优质煤炭资产仍是长期战略的重要组成。

不以终止兖煤澳洲上市为目标

公告显示，兖矿能源在满足各项先决条件后，以发行H股可转债作为对价支付方式，以相关合规的收购方式增持兖煤澳洲股份。

此次交易的一个变数在于兖煤澳洲是否会因股权分布达不到上市要求触发退市问题。据了解，根据澳大利亚上市监管规定，当单一股东对上市公司持股达到一定比例且流通股股东数量低于一定水平时，将触发退市规定。

兖矿能源相关人士表示，本次交易主要目的是增持兖煤澳洲股份，并非以兖煤澳洲退市为主要目标，但也做好相应准备。公司尊重监管规则和市场博弈的最终结果。

在此次交易中，兖矿能源收购报价为3.6美元/股，较兖煤澳洲截至2022年5月25日之前90个交易日在澳大利亚证券交易所和香港联交所平均收盘价(按除息基准)的溢价率分别为26.03%和21.86%，是兖煤澳洲2021年末每股净资产的约1.09倍，均处于较低水平。特别是近期受国际局势影响，煤炭价格出现飙升，兖煤澳洲股价出现较大涨幅，截至5月25日，兖煤澳洲澳股股价报收于6.08澳元/股(约4.32美元/股)，相较3.6美元/股的收购价存在较大溢价。

支付方式保障双方股东利益

这一交易的另一大亮点在于采用H股可转债进行支付。根据公告，在兖煤澳洲其他股东所持股份数量保持不变且最终全部被兖矿能源收购的情况下，兖矿能源发行H股可转债的本金金额将达到约18亿美元。这也就意味着整个交易过程不涉及现金募集和交易。

兖矿能源相关人士表示，这一支付方式的选择，充分考虑了兖矿能源和兖煤澳洲两家公司的股东利益，采用可转债为各方股东均提供了更大的自由度和操作空间。

对于兖矿能源而言，采用可转债支付一是避免了一次性现金支付对公司当期流动性带来的不利影响;二是可转债票面利率通常较传统债务融资更低，能有效控制融资成本;三是可转债可设置主动赎回条款，公司在现金流充沛的情况下可以选择提前赎回，减少股权被动稀释，为未来资本运作和股权管理留出空间。

相应的，对于兖煤澳洲股东来说，接受以持有兖矿能源H股可转债的支付方式，也获得了更大自由度。一方面，兖煤澳洲股东可以选择出售所持兖矿能源H股可转债，退出投资;另一方面，兖煤澳洲投资者可以选择持有兖矿能源H股可转债获得固定利息及本金，规避煤炭行业周期性波动带来的股价波动;也可将兖矿能源H股可转债转换成兖矿能源H股，继续持有一家规模更大、资产组合更多元化、抗风险能力更强的能源公司股票。

值得注意的是，公司设定的转股价为在兖矿能源H股于综合文件最后可行日期前20个交易日的加权平均价基础上溢价不低于50%。

业内人士表示，较高的转股价格设置，增强了可转债的债券属性，很大程度上避免了转股摊薄兖矿能源股东每股收益;但如果股价上涨触及转股价，也并非坏事，相关股东可以享受股价上涨收益。

突显公司对能源行业敏锐嗅觉

本次增持彰显了兖矿能源国际化运营的魄力和实力，同时也体现了其对兖煤澳洲持续发展的期许和信心。2021年四季度以来，随着国际形势风云突变，全球能源危机的到来，全球多国对传统能源及煤炭的态度有所转变，德国、意大利等欧盟国家已计划重启燃煤电厂。

业内人士分析，兖矿能源对产业变化嗅觉灵敏，反应迅捷，以产业运营的思路，精准把握时机增持境外优质煤炭资产，充分享受全球煤炭价格高企的红利。尤其是在不动用现金、不增加新建项目、有效规避投资风险的情况下，通过股权调整，即可达到提升境外煤炭资产权益、优化公司资产结构的目的，体现了兖矿能源国际化的产业运作和资本运作能力。

目前，该事项还需获得一系列审批、批准和备案，仍存在一定不确定性，其中包括境内外相关监管机构和主管机关的核准或备案程序。