三峡水利拟65.44亿收购两资产 资产规模有望倍增

自年初控股股东变为长江电力后，三峡水利(600116，SH)启动了收购长江电力参股的配售电资产，包括重庆长电联合能源有限责任公司(以下简称联合能源)88.55%股权、重庆两江长兴电力有限公司(以下简称长兴电力)100%股权。经过半年筹划，三峡水利于9月23日晚披露公布了交易价格、业绩承诺等关键条款。按照方案，本次交易标的整体作价65.44亿元，其中联合能源88.55%股权作价55.25亿元，长兴电力100%股权作价10.19亿元。

通过联合能源实现业绩承诺

长江电力于今年3月引入外援股东拿下三峡水利控股权，同时计划将参股配售电资产注入上市公司，拟注入标的为联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权。

资料显示，联合能源通过子公司主要在重庆涪陵区、黔江区从事电力生产供应及服务和锰矿开采等业务；长兴电力则主要在重庆两江新区从事电力工程建筑安装、智慧电力运维、配售电等业务，并实施区域内增量配网建设。本次交易将整合重庆几大区域的地方电网，并与贵州省、湖北省等电网联网运行。

从股权结构来看，长江电力直接持有联合能源8%股权，其控股子公司则持有长兴电力36%股权，还通过长兴电力、涪陵能源持有部分联合能源股份。不过三峡水利表示，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实施控制。截至2019年6月末，三峡水利资产总额为49.5亿元，此次购买标的整体作价为65.44亿元，通过此次收购将实现资产规模倍增。

《每日经济新闻》记者注意到，本次收购中标的的业绩承诺均通过联合能源来实现。交易对方承诺，联合能源在2019年度~2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于3.32亿元、4.22亿元、4.4亿元。

为何交易对方没有就长兴电力的经营作出业绩承诺？9月24日，三峡水利董秘办人士对《每日经济新闻》记者表示，长兴电力是有业绩对赌的，主要是按照收益法评估股份的规则来要求。

按照合并利润表数据，2017年、2018年及2019年上半年，联合能源分别实现归母净利润1.57亿元、2.32亿元、1.08亿元，长兴电力则分别实现归母净利润约负600万元、995万元、1316万元。其中，长兴电力净利润规模不大，但投资收益比较高，主要来源于联合能源的投资收益。长兴电力持有联合能源10.95%股权。2017年、2018年及2019年上半年，长兴电力长期股权投资收益为1555万元、2790万元和1014万元，占归母净利润比重较高。

募集配套资金上限缩水一半

为收购联合能源和长兴电力股权，三峡水利拟同时向10名特定投资者增发股票募资。重组报告书显示，此次募集配套资金总额不超5亿元，其中3.64亿元用于支付本次交易现金对价，1亿元用于补充上市公司流动资金。

记者注意到，此前三峡水利公布的收购预案中，拟募集配套资金为不超10亿元，而重组报告书却缩水一半。上述董秘办人士告诉记者，这是根据公司资金需求情况综合考虑后作出的最终判断。

按照协商，此次购买资产的股票发行价格为7.42元/股，经利润分配后，调整为7.32元/股。不过三峡水利股价在今年下半年走势不好，至9月24日收盘为7.56元/股，可以看出，7.32元/股发行价相比二级市场价格折价并不多。

三峡水利表示，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。而上述董秘办人士表示，各方就发行股份购买资产已经草签协议，是交易对方都认可的价格，至于后续是否会调整，这个还不清楚。