股权置换令人眼花缭乱 三维丝欲进军新领域？

三维丝最近真可谓是一波未平，一波又起。控制权之争历时近四年仍未落下帷幕；又因信披违法违规被行政处罚；2019年上半年亏损1．4亿元；近日三维丝又收到了深交所的问询函。

这次收到深交所问询函，与8月23日三维丝的一个新动作有关。8月23日，厦门三维丝环保股份有限公司（证券简称：三维丝）公布了股权置换方案，拟以子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”）100％股权置换江西祥盛环保科技有限公司51％股权（以下简称“祥盛环保”）。8月26日，这一置换方案遭到深交所问询。

令人眼花缭乱的股权置换

根据三维丝披露的《资产置换协议》显示，三维丝以其持有的厦门珀挺100％的股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保51％的股权，陈荣三人再以其取得的厦门珀挺100％股权置换取得厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”）、厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越投资”）分别持有的8．63％和2．33％的三维丝股份。

本次资产置换完成后，坤拿商贸和上越投资将不再是三维丝股东，而陈荣将持有三维丝10．96％的股份，持股份额将仅次于三维丝第一大股东罗红花。

值得注意的是，本次被置换出去的厦门珀挺，其董事长廖政宗曾于2016年11月至2017年7月担任三维丝董事长，此次资产置换或许也标志着廖政宗的彻底出局。

厦门珀挺也是三维丝通过外延式并购得来的子公司。2014年7月，三维丝以自有资金5200万元收购厦门珀挺20％的股权。2016年2月，三维丝以支付现金及发行股份的方式取得厦门珀挺剩余80％的股权，作价7亿元。合并时确认商誉6．56亿元。

在此次资产置换中，厦门珀挺作价4．60亿元置出，远低于当初三维丝收购时支付的价格。

2014年7月，三维丝以自有资金5200万元向廖政宗收购厦门珀挺20％的股权。2016年2月，三维丝通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资持有的厦门珀挺80％股权，交易价格为7亿元，本次交易确认商誉6．56亿元。

然而，厦门珀挺之后的业绩表现却不尽如人意，近年更是出现了利润亏损的现象。

收购时，厦门珀挺承诺2015年、2016年和2017年经审计的实际利润数不低于7200万元、9720万元和13122万元，实际上，2015年－2017年厦门珀挺实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润分别为7300．54万元、9831．95万元和11466．07万元。

根据三维丝2019年半年度报告披露，厦门珀挺当期实现营业收入1．04亿元，净利润亏损2381．36万元，三维丝对厦门珀挺进一步计提商誉减值准备1．04亿元。

深交所问询函中要求三维丝结合公司的经营战略、厦门珀挺及祥盛环保的经营情况及与三维丝的业务协同效应等因素，补充披露拟出售厦门珀挺、收购祥盛环保，并作出上述置换安排的原因。

三维丝一顿眼花缭乱的操作的结果就是，其用全资子公司厦门珀挺换来了祥盛环保51％的股权，此外，三维丝10．96％的股权易主。

控股祥盛环保

祥盛环保成立于2008年8月，注册资本为4888万元，至2019年5月31日，祥盛环保净资产（合并报表口径）为2．12亿元，祥盛环保100％股权评估值为 9．045亿元。

据企查查信息显示，祥盛环保剩余49％的股权掌握在杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（持股比例为25％）和杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）（持股比例为24％）手中，杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义通投资”）的大股东为另一家上市公司开尔新材，持股比例为99．29％。

公开资料显示，祥盛环保主要经营铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售。

由此可见，祥盛环保的主营业务是废金属回收，两家公司的业务存在一定差距。

据2018年2月开尔新材公告，义通投资作价1．4亿元受让祥盛环保25％的股权，其估值达到5．6亿元。较三维丝此次股权置换的估值，祥盛环保估值增长近四成。

祥盛环保之前曾备受资本青睐，但今年以来，祥盛环保财务状况表现不佳，祥盛环保2019年1－5月实现的净利润为1306万元，不足2018年全年的20％，综合毛利率从 2018年的38％下降至23％。此次交易中，祥盛环保做出了业绩承诺，其2020 年至2022年度的承诺净利润数分别为8000万元、9600万元和10400万元。

深交所在问询函中要求三维丝补充说明是否存在其他协议安排，以及祥盛环保评估值的合理性及交易作价的公允性，并补充说明祥盛环保毛利率大幅下滑的原因及公司主营业务是否存在明显的季节性等。

未来祥盛环保的业绩承诺能否实现？现在很难说。三维丝为何要控股祥盛环保？

事实上，深交所在问询函中也要求三维丝结合公司的经营战略、厦门珀挺及祥盛环保的经营情况及与该公司的业务协同效应等因素，补充披露拟出售厦门珀挺、收购祥盛环保，并作出上述置换安排的原因。

早在8月13日，三维丝发布第一个三年发展战略规划书。规划编制的整体目标是，公司未来三年可持续健康发展。细分目标包括：在重构滤料原有市场的同时，开拓污水处理、空气净化等新兴市场；通过降本增效，激发公司环境工程业务板块潜能；挖掘环卫一体化潜力，开启该市场万亿的新空间。

通过三维丝发布的战略规划书，可以看出，未来三维丝的业务将向环保领域倾斜，而收购祥盛环保51％的股份可能是三维丝迈出的第一步。

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本期策划：伊楠

选题执行：伊楠

编辑：冶华

排版： 伊楠