刘朝全：“一带一路”油气项目收并购与安全问题考量

积极应对油气项目收并购风险

在油气项目收购并购中，涉及收购方、卖方、中介，收购方自身能力极为重要，没有能力识别和解决这些问题，就会导致项目先天不足。收购并购是油气项目的起点，在收购并购各环节中，都可能遇到不可预知的问题，甚至“机关”密布、“陷阱”丛生，投资者必须步步小心，同时谨慎大胆。

1.地质与储量资料有真假，识别要下功夫

【故事一】2003年，在南美某石油项目收购中，卖方是一家欧洲小公司，区块有发现，有过商业生产，打算出售项目区块。该公司未上市，提供了地质、工程、生产等相关资料，并聘请著名会计师事务所做了无保留审计意见。卖方做了估值，提出了报价，但与中方的期望有较大差距，谈判半年无果。

表面上看，这些资料齐备，看不出任何破绽。收购方怀疑过资料不真实，但如何确认真假?如果有假，真实资料如何获得?为此，中方商务人员设法要解决这些问题。

中方人员采取了外围突破的方式。先是与卖方的技术、商务人员闲谈，提醒他们区块要出售了，要价虚高，暂时达不成交易;但这个项目一定会被卖掉，且卖家不会解决现有人员的就业问题;如果中方完成收购，将会从原项目中选择一部分业务能力强、沟通配合好的少数人员予以留用。经过一段时间沟通，部分卖方人员为了争取获得留用的机会，向买方提供了真实资料(地质、储量、投资、操作费等)。买方根据这些新资料，发现卖方关键的地质资料作假、储量冒算较多。经重新编制方案，大幅度降低了估值。重新谈判后，卖方大幅度降低要价，最终完成收购。收购方利用攻心战术获得卖方关键人员的支持和帮助，成功解决了信息不对等问题。

2. 聘请投行作财务顾问，但不能完全依赖

【故事二】2005年，在南美地区一个项目收购中，中方聘请了华尔街某著名投行做财务顾问。投行提交了财务尽责调查报告和项目估值。由于该投行在国内某公司上市时有不良行为，买方收购组也同步进行了一系列尽责调查，发现投行对天然气销售价格用算术平均法计算(行规是加权平均法)，导致价格高出合同1美元/百万英热单位，而且此前的天然气出口退税多计算了6亿美元。这两项重大错误的发现，使买方估值大幅下降(最终双方未谈成交易)。

【故事三】同年，中方收购了一北美公司在中亚的公司。东道国政府希望获得该公司的1/3股权，否则不批准该项收购。而该公司在欧洲发行了3年期1亿多美元的欧洲债券，为保护债券持有人的利益不受损失，债券发行时规定不得重组。解决办法是，将该债券回购并销毁，消除重组障碍。为了使债券持有人尽快出售债券，中方批准了财务顾问的建议，“在前10天给予原利率高出2%的激励性利率”。在结算时，财务顾问向回购方提交了本息支付计算金额。中方项目组成员经过仔细核对每日回购金额，发现报表中激励期的回购数量比同期实际回购数量高出不少，经过向法律顾问咨询，确认财务顾问的数据不实(将部分激励期外回购的债券算作激励期)，故意向回购方多收利息400万美元。

从收购并购的实际案例看，即使聘请了著名投行做财务顾问，也不能完全依赖投行，对投行偏听偏信。打铁还需自身硬，收购小组务必要做踏实充分的调研分析。

3.努力熟悉项目情况，不迷信合作伙伴

在油气项目收购、公司并购过程中，经济评价涉及储量、工作量、产量、投资、操作费、产品价格等因素。经济评价人员对项目、对资源国的情况越熟悉，就越能与工程技术人员进行有效沟通，从而有效地对相关参数进行合理调整，对项目的总体进行把控，不至于发生颠覆性的大错误。在实践中，即使是著名的国际大公司，也会犯这样或者那样的错误，一些新入行的公司就更不用说了。

【故事四】2009年，南美某资源国的一超重油区块招标，当时中方与欧洲T石油公司拟联合投标，背靠背研究、定期交流。在研究过程中，T公司按照常规流程进行了经济评价。但在交流过程中，中方发现T公司经济评价人员对超重油项目不熟悉，计算结果出现掺稀投资漏算、多算产量、少算作业费、收入计算不当多处错误。

经过交流，T公司全部采纳了中方的建议，调整了以上因素。最后，T公司对该项目的经济评价结果从“可行”变为“不可行”，与中方一致。最后双方根据评价结果一致决定，由于该项目经济上不可行，放弃投标。

4.考虑欧佩克限产，预判市场因素影响

目前欧佩克有14个成员国，中资企业在11个成员国中做过油气项目投资。欧佩克的政策一般是限产保价，而限产制度的执行，必然会影响到油气项目。作为欧佩克成员国的资源国，必须执行欧佩克的限产政策。仍以前述南美资源国为例，由于超重油价格低，轻质油价格高，为了既执行限产又少受损失，该国通常将限产配额全部分摊到超重油项目，由此造成对超重油项目的歧视性限产，致使限产比例超出常规比例。

还有两个因素需要特别提醒。有的目标项目(或者目标公司)进行了原油期货安排(套期保值)，因此，评价油价就需要根据期货合同来确定，而不是常规的随行就市。另外，天然气项目有其特殊性，【故事五】在南美某国，一家公司以国际市场上最低的美国亨利中心价格评价天然气项目，以为这样就保险了。但由于项目销路不畅，加上收购前卖方的一些特殊安排，使收购后的结算气价不到评价价格的零头，给收购方造成了重大损失。

有效防范项目运营安全风险

油气行业的安全风险与生产运营始终如影随形。海外油气合作项目更是如此，除常规生产安全外，还有地缘政治因素、环保因素以及恐怖威胁等，伴随着油气项目运营的全过程。

1.直面西方对资源国制裁，谨慎防范资金风险

目前一些资源国因各种原因受到西方制裁，例如伊朗、苏丹、委内瑞拉等产油国。中资企业在这些国家投资较大，因此要认真做好资金进出的安排，防止资金被冻结，必要时设置专门平台(Special Purpose Vehicle, SPV)来解决这些问题。如果企业没有能力解决资金安全问题，最好不要贸然涉足这些国家的油气业务。

2.及时处理安全环保事故，减少损失避免后患

安全环保的事故五花八门，作业者首先是确保尽量不出事故，万一有事故一定要及时有效处理。否则，不仅会影响现有项目运行，还会影响到中资企业在资源国未来的发展。

境外油气项目的安全环保事故，如果处理不及时，有可能造成不良影响，使项目的经济性和声誉都受到损失。【故事六】在中东某国，一家公司是一个区块的作业者，在对油井进行酸化作业过程中，当地的一家分包商承担酸液运输任务，司机不慎将酸液车开进沼泽并侧翻，吊车未能及时吊起酸液罐车。当地环保局立即派人，开出罚单，要求先交10万美元罚款。作业者随即与当地环保局交涉，提出了处理方案，环保局同意暂缓缴纳罚款。

作业者派人到现场，要求酸化作业的承包商调集卡车、推土机，立即修土方围堰，将酸罐车围起来。在排放少量酸液后将罐车吊出沼泽，通过用生石灰中和，使环境达标。作业者向环保局提交整治报告，获得批准后，扒开围堰予以恢复，最后环保局对作业者的快速处理非常满意，取消了罚款。作业者随后要求承包商与分包商各自承担整治费用，实现了零成本整治，经济上基本未受损失，且赢得了环保局的认同，声誉也未受影响。

3.高度重视恐怖袭击威胁，确保员工人身安全

在主要石油出口国中，除了中东的主要产油国外，非洲还有苏丹、南苏丹、尼日尔、乍得和莫桑比克等国。在这些国家，中资石油企业的投资较大，人员或多或少受到“伊斯兰国”的恐怖袭击威胁。

在国际社会的联合打击下，伊朗总统鲁哈尼2017年11月宣布“伊斯兰国”被剿灭，叙利亚军方2018年11月宣布南部的“伊斯兰国”武装组织被彻底消灭。但是，大量“伊斯兰国”的恐怖分子分散潜逃到世界各地，出现“恐怖外溢”现象，在穆斯林国家继续进行抢劫、绑架人质、自杀式袭击、屠杀平民等恐怖活动。在伊拉克、叙利亚、伊朗等地，恐怖袭击活动频繁，严重威胁到海外油气项目的人员安全和财产安全，必须加强安保，并加强对作业人员的安全管理，确保人身安全。