晶澳太阳能75亿借壳天业通联究竟图什么？高管释疑利益输送等问题

3月12日下午1530，天业通联在深交所举行重大资产重组媒体说明会。

天业通联拟将全部置出资产注入全资子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司，并向华建兴业交割重工科技100％股权，拟出售资产的预估值为12．7亿元；此外，拟向晶泰福、其昌电子等发行股份购买晶澳太阳能100％股权，标的资产的预估值为75亿元。此次交易完成后，公司的控股股东变更为晶泰福，实际控制人变更为靳保芳。本次交易构成重组上市。

本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。通过本次重组，上市公司将持有晶澳太阳能 100％股权。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。本次交易完成后，公司将从事光伏业务。

路演现场，在场媒体向天业通联提出两个重要问题，一是对于天业通联置出资产评估方法以及评估值确定的合理性的疑问；二是提问天业通联是否存在利益输送等问题。

问题一

天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，拟出售资产的预估值为 12．7亿元，该价格与2018年三季度末上市公司净资产相等。公司三季报显示，2018年前三季度实现营业收入2．44亿元，归母净利润1344．15万元，分别较上年同期增长21．57％和151．74％。

对于一家主营业务发展逐步向好的企业，以净资产价值为转让价格是否具有合理性？从转让价格来看为什么一家仍在盈利的企业不采取收益法和市场法进行评估并溢价转让呢？而即使是按照资产基础法也是有溢价幅度的，毕竟这是一家仍在盈利的企业。

资产评估公司对此问题做出了回应

对于置出资产评估方法的选择，严格按重组办法对其进行两种方法的预估——资产基础法及收益法，根据预估结果选取了资产基础法的结论。理由如下

2016年－2018年1－9月，天业通联净利润为正是由于理财产品和对外委托贷款项目带来收益，扣非后主业利润为负。天业通联主业长期处于亏损状态，且上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与天业通联可以匹配一致的个体很少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。

天业通联历史主业持续亏损，企业在现有经营管理模式下，盈利水平较低，初步估计收益法远低于资产基础法估值。基于上述原因本次采用资产基础法作为估值结论，也符合主业亏损上市公司置出资产的一贯作法。不过该评估公司仍强调，目前评估工作尚未完成，预估值与后期最终结论可能存在一定差异。

问题二

上市公司三季报显示，报告期利润盈利额为1344．15万元，同比增长151．74％，主营业务发展逐步向好。但最新的年度业绩快报显示，盈利额仅为541．94万元，相比上年同期业绩下滑了75．55％。从数据对比看，公司四季度至少亏损了800万元，这一结果显然与公司在三季报中表述的主营业务发展逐步向好相悖。

上市公司是否有刻意隐瞒利润的想法？未兑现的合同价值有多少？如果存在隐瞒利润的做法，能否为评估做低价格给出理由？是否有贱卖上市公司资产达到利益输送的目的？

对于此问题，天业通联董事长兼总经理 王巍回应说，上市公司一直本着真实、准确、完整的原则规范运作、合法合规经营，自上市以来，上会会计师事务所一直作为公司的年审会计师并按会计准则及相关规定严格对上市公司审计并勤勉尽责。上市公司不会刻意隐瞒利润。

同时，由于公司多数产品具有合同额较大、设计周期和生产周期较长、属于非标产品的特点，因此每年末都有跨年合同。目前两个新品合同，根据约定2018年四季度发货并确认收入，由于甲方施工方案不断调整，虽然已发货，但未达到收入确认条件；同时受原材涨价因素影响，成本增加；以及根据相关诉讼案件的进展情况，计提未决诉讼案预计律师费等预计负债。上述因素均影响了四季度公司的利润情况。上市公司不存在隐瞒利润的做法，不存在贱卖上市公司资产达到利益输送的目的。