京蓝科技收购中科鼎实：谁的救赎？谁的财富？

10月11日，沪指暴跌超过5个点，两市千股跌停，停牌企业幸运躲过一劫。

距离京蓝科技宣告收购中科鼎实，掐指一算停牌已超过半年。

10月9日，深交所也不耐烦了，发出对此事的重组问询函，要求京蓝科技在10月12日前作出说明。

今天，京蓝科技给出了回复：延期回复。

有幸躲过了A股全线飘绿的日子，不知道京蓝科技会不会偷着笑出鼻涕泡来。

今年6月，刚刚收购了中科鼎实21%股份之后，京蓝科技再次公告要收购中科鼎实56.7152%的股权。

同样是买买买，人家是到处买，京蓝科技是同一标的分批次买。当然，这也没啥不可以，如果交易完成，京蓝科技将控股中科鼎实77.7152%的股权。

中科鼎实有多香？

2017年，中科鼎实的净利润为4808.44万元，较上年度增长64%；2018年上半年，仅用了半年的时间，净利润就达4304.83万元，逼近其2017年全年盈利水平。

好公司人人眼馋，这么好的钱景，中科鼎实为什么要卖掉控股权？

IPO失利，高溢价卖身

中科鼎实前身为北京鼎实建筑工程有限公司，成立于2002年，主要从事岩土工程和地基基础工程。

2010年，那是环保产业满眼春风的年代，中科鼎实向污染场治理业务转型，陆续中标污染场地修复工程项目。其中有北京市某焦化厂污染土治理修复项目，这是国内单体工程额度最大的环保项目；还有西南地区首例污染场地修复bt项目，成为较早进入土壤修复市场的企业。

根据京蓝科技的公告，这项收购评估增值约13.37亿元，评估增值率为728.86%。京蓝科技拟以发行股份的方式作价8.76亿元收购中科鼎实56.7152%的股权，

一般来说，一个企业愿意溢价收购，一定是看重了标的公司的未来发展。

中科鼎实曾谋划在创业板上市，在2017年10月13日中科鼎实的首发申请获证监会受理，但不到三个月后，中科鼎实IPO被终止审查，原因不详。

同期IPO被否的北京建工修复，发审委曾质疑：中科鼎实与北京建工修复存在关联交易或其他利益安排。同一时间，北京建工修复IPO同样被否。

根据中科鼎实的招股说明书来看，中科鼎实也有隐忧，2014—2017年一期，中科鼎实主营业务综合毛利率为 38.53%、35.48%、27.18%及 27.20%，下滑明显；同期已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资产总额的比例分别高达 77.02%、68.69%、70.46%及 65.01%，同时，中科鼎实的经营活动产生的现金流量净额总体上低于净利润。

如果业主或者发包方的结算周期、付款条件及付款周期恶化，中科鼎实现金流将受到影响，可能面临工程项目账款回收的风险。

在20世纪90年代中期，诺德豪斯首创了综合评估模型（integrated assessment model），通过全局性的定量模型，描述经济与气候之间的相互作用。将能源、环境、资源、气候、气象以及经济学等跨界学科纳入到经济学的解释框架中，形成了一个后来他称之为DICE Model的可计算一般均衡分析的模型。

早先生态资本论曾做过不完全统计，土壤修复实力较强的企业分散在北京、上海、广东、江苏、湖南、浙江等19个省市，其中以北京最为集中，有17家实力相对较强的修复企业驻扎在北京。

需要注意的是，土壤修复江湖中，以高能时代为主的修复企业分食长三角、湖南、湖北、吉林等地的中小型项目；博世科在其本土西南市场占领了一席之地，永清环保占据了西北重金属污染治理市场，中科鼎实则和北京建工修复一样，主要聚焦于北京地区的大型项目，中科鼎实前五大客户的集中度高达九成。

从土壤污染分布情况看，南方土壤污染重于北方；长江三角洲、珠江三角洲、东北老工业基地等部分区域土壤污染问题较为突出。

可见，在土壤修复领域得不到更大突破而寻求他路，很可能是中科鼎实出售自己的重要原因之一。

而京蓝科技在西北地区业务份额较大，就上半年来看，有西北市场增长的趋势，这对于亟待开发其他区域市场的中科鼎实，或许是个机会。

中科鼎实从事的环境修复业务与京蓝科技已有的园林绿化、节水灌溉业务存在一定关联，在技术上可开展合作，难说不是柳暗花明又一村。

京蓝科技的自我救赎

京蓝科技是一家怎样的公司？

目前，京蓝科技的营业收入，主要来源于生态节水和环境园林两大板块。

在这之前，京蓝科技曾多次变更主业，从最初的网络与电子信息技术开发，到房地产开发与经营，再到矿业等。2015年3月，因主业亏损被*ST，2015年底京蓝控股入主京蓝科技后，出售公司持有的商业地产板块及煤炭/矿业板块，通过并购进入环保领域，并于2016年成功摘星脱帽。

今年上半年，京蓝科技的净利润增长超过1亿元，业绩逆袭源于两场收购。

2016年下半年，京蓝科技完成对沐禾节水100%股权收购，进入节水行业，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局。2017年，又通过7.21亿元交易对价对北方园林进行收购，交易完成后，京蓝科技持有北方园林90.11%的股份。

并购的这两家公司，在2017年贡献了京蓝科技绝大部分营业收入。2018年上半年，又贡献了半年度总额接近99%的营业收入。

尝到了并购甜头的京蓝科技，继续发力环保并购：中科鼎实成为目标。

不过，京蓝科技在通过并购增厚业绩的同时，也带来了高额负债，这是并购的一体两面。2015年，京蓝科技的总负债只有839.13万，到今年上半年总负债飙升到56.99亿，不到三年的时间，总负债陡增99.85%。

据今年半年度业绩报告，京蓝科技年内需要偿还的资金合计26.23亿，短期偿债压力巨大。

高额的负债，使得京蓝科技前8大股东均高比例质押，其中控股股东北京杨树蓝天投资中心累计质押公司股份1.71亿股，质押比例高达99.98%；第二大股东北京杨树嘉业投资中心持股10.76%，满仓质押；第三大股东京蓝控股有限公司质押比例69.48%；第四大股东乌力吉质押比例高达 95.48%；第五大股东质押比例也高达75.47%。

今年股市大幅波动，高比例质押个股面临较大平仓压力，事实上，在京蓝科技停牌之前，股价已触及第一二大股东部分质押股票的预警线。

富贵险中求，京蓝科技凌厉的并购手段，让看客们为它捏了一把汗。但愿中科鼎实不是纸上富贵，但愿收购行为能安全落地。

有一点很显然，这次持久的收购无论成否，对于股权高度质押的京蓝科技来说，多少可以缓解一下平仓压力。也为未来的财报，更增添了亮眼的内容。

如果成功买定中科鼎实，京蓝科技慧眼买入的几个案例，倒是可以成为一段佳话。

作者：冶华

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