“蛇吞象”吸并案最新进展！城发环境诚意十足 “暴雷”的启迪环境如何回应？

城发环境吸并启迪环境这事儿，历时1年多，终于迎来最新进展。2022年3月30日，城发环境发布关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的公告。

公告称，鉴于公司正全力推进吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司，受当前监管部门对启迪环境立案调查的影响，为继续推进吸收合并进程，保持过渡期内启迪环境经营稳定，维护合并后公司的利益，2022年3月29日，公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议，审议通过了《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》，拟将公司对启迪环境及其子公司提供的财务资助进行展期，担保措施不变。

截至目前，城发环境累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元，启迪环境已按期偿还2.9亿元，剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。资助对象均为启迪环境子公司启迪数字环卫（郑州）有限公司，不存在对外财务资助逾期的情形。

上文公告中提到的“当前监管部门对启迪环境立案调查”，则是因为启迪环境在两次收到深交所下发的关注函时，多次延期回复，被质疑“财务大洗澡”，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对启迪环境立案调查。

在这种情况下，面对启迪环境诸多的“不稳定因素”，城发环境为了“维稳”，可谓表现出了十足的诚意。

开场：“蛇吞象”吸并案赚足眼球

这场“蛇吞象”式吸并案要追溯到2021年1月。

彼时，城发环境与启迪环境双双停牌，筹划重大资产重组。由城发环境通过向启迪环境全体股东发行股份方式换股吸收合并启迪环境。而彼时的启迪环境总资产和净资产规模基本是城发环境的5倍，营收规模是城发环境的4.5倍，此次并购也被称为A股市场上又一次“蛇吞象”式并购。

启迪环境自2018年开始，就出现了毛利率下滑、增收不增利的情况，并接连发生了文一波辞去董事长职务、公司更名、多个PPP项目停滞甚至终止等状况，同时年报净利润持续下降，甚至2021年三季度业绩显示，启迪环境2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损40亿―42亿元，同比下降1850.62%-1938.16%。

再回过头来看城发环境则是“开挂”式发展。2017年9月，城发环境完成重组，业务仍以高速公路运营为主，环保领域业务涉足甚少。2019年，城发环境紧抓垃圾焚烧发电市场，在河南地区狂揽垃圾焚烧发电项目10多个，短短时间内在垃圾焚烧发电市场站稳脚跟。

2020年初，城发环境公告称，河南省发改委将其持有的河南投资集团100%股权无偿划转至河南省财政厅。划转前，河南投资集团为城发环境控股股东。划转完成后河南省财政厅将通过河南投资集团间接持有城发环境56.19%股份。

背靠大树好乘凉！城发环境至此开启了“收单”模式，除继续揽收垃圾焚烧发电项目外，对智慧水务、新环卫等业务的相关项目也是毫不手软，一跃成为河南省环保龙头企业。

2020年11月，城发环境发布更名公告，为了满足城发环境全国性、国际化发展需要，将公司名称中的“河南”两字去掉，进一步向外界彰显了做大做强的决心。

近几年，城发环境盈利能力稳定。2017年至2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为6.03亿元、5.82亿元、6.24亿元。2020年，营业收入33.93亿元，同比增长49.93%；净利润6.14亿元，同比下降1.60%。2021年，实现营业收入56.31亿元，同比增长65.46%；归属于上市公司股东的净利润9.63亿元，同比增长55.99%。

从业绩上看，城发环境与启迪环境虽然是“一增一降”的形势，但实际启迪环境的市值仍然高出城发环境好几倍，这也是这场吸并案的看点所在。

中场：吸并之路“并”不顺畅

在吸并之初，根据双方协商，本次吸收合并完成后，新公司拟更名为黄河环境，剑指黄河流域生态保护和高质量发展。有业内人士分析，若吸并成功，黄河环境或将有充分条件，在黄河大保护战略中发挥类似长江三峡集团的角色。

6月3日，城发环境发布公告称，2021年6月2日，城发环境与启迪环境签署《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司关于郑州启迪零碳科技有限公司100%股权之收购协议》，城发环境拟现金购买郑州启迪零碳100%股权，交易价格拟定为10.08亿元。收购完成后，郑州启迪零碳将成为城发环境的全资子公司。

郑州启迪零碳成立于2021年5月14日，注册资本金1亿元，启迪环境持有100%股权。从目前企查查结果显示，郑州启迪零碳实控人已变更为城发环境，控股比例100%，对外投资有8家企业，分别是：兰陵兰清环保能源有限公司、重庆绿能新能源有限公司、双城市格瑞电力有限公司、青州益源环保有限公司、临朐邑清环保能源有限公司、魏县德尚环保有限公司、楚雄东方新能源环保有限公司、巨鹿县聚力环保有限公司。

以上8家企业主营业务均为垃圾焚烧发电，其中除巨鹿县聚力环保有限公司持股比例为94.1176%外，其余7家企业均100%持股。

同日，城发环境下属企业城发零碳基金拟支付现金购买武汉启迪生态相关资产，包括湖北迪晟95%股权、锦州桑德95%股权、张掖正清95%股权、通辽蒙东95%股权和通辽蒙康95%股权；标的股权交易价格约为2.81亿元。收购完成后，城发零碳基金直接持有目标公司95%股权。

武汉启迪生态下属的“湖北迪晟”、“锦州桑德”、“张掖正清”、“通辽蒙东”、“通辽蒙康”5家危废、医废公司中，锦州桑德和张掖正清的相关项目尚未完成建设，剩余3家被评估资产中也都包括“在建工程”。

本次资产重组完成后，有利于城发环境作为河南省内环保龙头，进一步落实黄河流域生态保护治理的重要战略部署，对城发环境所有涵盖业务的发展会带来整体的提升，有利于形成新的战略定位。

时间来到了2021年8月27日，这场吸并案迎来重大进展。

城发环境发布公告称，公司拟通过向启迪环境全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金有关事项，已获得河南省财政厅和河南省政府国资委批复。

根据调整后的方案，本次交易换股交易价格由108.58亿元调整为76.54亿元，换股发行股份的数量由9.3亿股调整为8.7亿股。募集配套资金的总额由27亿元调整为19亿元。

这则公告无疑是一粒“定心丸”，让这场“蛇吞象”式吸并案顺利地进行着，直到启迪环境2021年第三季度业绩公布。

启迪环境2021年第三季度业绩上演“大跳水”，归属于上市公司股东的净利润为亏损1亿―3亿元，相较于上年同期的盈利4791.14万元，同比下降308.72%-726.16%。叠加上半年的亏损，启迪环境2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损40亿―42亿元，相较于上年同期的盈利2.28亿元，同比下降1850.62%-1938.16%。

业绩“跳水式”下滑，必然成为业内人士关注的焦点，面对业内人士提出的财务造假质疑，启迪环境成立了专项调查组并公布了第一期调查结果。很显然，调查结果并未平息这场舆论。

2022年2月28日启迪环境公布，公司收到中国证监会《立案告知书》(编号：证监立案字0052022001号)，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对启迪环境立案。

但显然，这次城发环境拿出了十足的诚意。

2022年3月30日发布的《城发环境股份有限公司关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的公告》中提到，截至目前，公司累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元，启迪环境已按期偿还2.9亿元，剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。

上述财务资助即将到期，为继续推进吸收合并工作，2022年3月29日，公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议，审议通过《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》，拟将对启迪环境提供的上述剩余8笔约6.81亿元未到期财务资助，按原条件进行展期，担保措施不变。

上述提到的财务资助担保措施为：（1）启迪环境提供保证担保；（2）启迪环境以其所持启迪数字环卫（郑州）有限公司100%的股权提供质押担保；（3）郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司57.92%的股权提供质押担保。

至此，这场吸并案仍在继续，但变数已经凸显，2021年12月，启迪环境发布公告称，清华大学拟通过无偿划转方式将其持有的清华控股有限公司100%股权划转给四川省能源投资集团有限责任公司，完成后四川能投将间接持有启迪环境113,999,443股，占其总股本的7.97%。

目前启迪环境无实控人，四川能投的加入，对这场吸并案会带来什么样的影响，城发环境与启迪环境之间又将会碰撞出怎样的火花，这场“蛇吞象”式吸并案如何收场？固废网也将持续关注。