公章被“霸占”一个月后方披露 神雾节能年报或“难产”

大气网讯:进入2019年，神雾节能依旧风波不断。

1月，神雾节能董事长宋彬和两名董事先后辞职，均彻底离开上市公司；2月，神雾节能确认公司被列为失信被执行人；3月，神雾节能自查发现，公司存在未履行审批程序向控股股东神雾集团提供对外担保的情况。

3月20日，神雾节能发布关于公司及其全资子公司公章、营业执照等资产被非法占有的风险提示公告。

由于神雾节能及全资子公司江苏院印章和营业执照自2019年2月下旬开始处于不受控状态，存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险；另外，可能造成公司因印章失控不能按时询证导致审计机构无法发表意见或年报无法按期披露的情况，存在公司股票会被深圳证券交易所实施退市风险警示或暂停上市的风险。

行政人事总监“霸占”公章一个月方披露，律师称涉嫌信披违规

2019年2月15日，神雾节能召开2019年第一次临时股东大会和第九届董事会第一次会议，完成对公司董事会换 届选举和管理层调整。

3月20日，神雾节能发布关于公司及其全资子公司公章、营业执照等资产被非法占有的风险提示公告。

据公告，2019年2月下旬起，神雾节能时任行政人事总监凌某以各种理由拒绝接受新任管理层领导，拒绝到公司上班履职，并将公司及其全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）印章（含公章、合同章，共计十数枚）、公司及江苏院的营业执照（正副本）原件及一辆价值20余万元机动车非法占有并转移。凌某利用职务之便，在前期办理公司工商、开户行变更时，占有并控制公司银行开户许可证及两个银行账户资料，严重威胁到公司资金和经营安全。

发现上述情况后，神雾节能多次联系凌某，要求其正常履职并配合工作，或移交被其非法占有的公司印章、证照等资产，均被其以各种理由拒绝。在公安介入调解无效后，公司通知凌某本人与其解除劳动关系。截至目前，凌某尚未按照公司相关通知办理工作交接和离职手续。

目前，神雾节能已向当地公安机关和法院分别报案，并已启动司法程序。

神雾节能方面表示：截至目前，鉴于上述事件尚未妥善解决，公司印章及部分银行账户暂时无法正常使用，致使公司存在日常生产经营活动暂时受阻的风险；因公司及江苏院印章和营业执照自2019年2月底开始处于不受控状态，存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险；上述事件对公司2018年度审计工作开展产生较大影响（公司无法向对口业务单位发送询证函、无法与审计机构签订合同）。鉴于目前距离2018年报披露之日时间较近，可能造成公司因印章失控不能按时询证导致审计机构无法发表意见或年报无法按期披露的情况，存在公司股票会被深圳证券交易所实施退市风险警示或暂停上市的风险。

行政人事总监凌某于2019年2月下旬起拒绝履职，并将神雾节能及其全资子公司江苏院的印章（含公章、合同章，共计十数枚）等非法占有并转移，但是神雾节能3月20日才发布公告披露此事。有律师告诉新京报记者：“神雾节能的这种行为涉嫌信披违规。”

3月20日下午，新京报记者根据上市公司公告中的联系方式致电神雾节能董秘办和证券部，打算就上述事情的细节进行采访，但是电话提示“您的号码有误，请查证后再拨。”

公章被“霸占”背后：去年引入了“假战投”？

据21世纪经济报道，对于凌某为何会“霸占”江苏院公章的原因，（神雾集团实际控制人）吴道洪将矛头指向了2018年3月时引进的战投金沙江资本。“当时金沙江（资本）承诺的是，首期3.5亿进神雾（集团），11.5亿进项目，但投了3.5亿后，另外11.5亿没了下文。”吴道洪解释，“凌某是金沙江（资本）的人，我们原以为引进了战投，没想到是个假战投。”

根据神雾节能公告可知，神雾集团于2018年4月26日与上海图世投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海图世”）【系湖北长江金沙江产业投资基金合伙企业（有限合伙）的控股企业】签订了《战略合作协议书》和《增资协议书》。

根据协议书内容，本次交易上海图世拟出资15亿元认购神雾集团增发的相应股份及提供流动性支持，其中人民币3.5亿元用于购买神雾集团新发行的股份，其余人民币11.5亿元用于支持神雾集团及其子公司技术推广及业务开展。

根据这起协议的最新相关公告可知，截至2018年10月30日，上海图世3.5亿元增资款项已全部到位，其他11.5亿元将在相关条件成就后陆续到位。

神雾节能承认内部控制存重大缺陷

新京报记者注意到，神雾节能2017年的年度报告是在2018年4月28日披露的，属于披露年报较晚的一批上市公司。

当时，深交所还对神雾节能2017年的年报发了问询函。

由于当时神雾节能“部分银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款69753万元被质押给债权人，部分工程项目施工处于停滞状态。”所以深交所要求神雾节能详细说明上述持续经营能力重大不确定性事项的具体情况、发生时间及后续解决措施。

对此，神雾节能提供的后续解决措施是：补充增信、磋商延期、加强应收账款催收、寻求战投股东帮助。

在对神雾节能2017年年报的问询函中，深交所还提到了有关内部控制的问题。

由于大信会计师事务所对神雾节能内部控制出具了否定意见的审计报告，神雾节能内部控制自我评价报告显示报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷，与内控审计意见不一致，因此，深交所要求神雾节能按照《编报规则第21号》第十二条第二款的要求，在年度报告内部控制的相关章节中予以说明，并解释差异原因。

对此，神雾节能表示：公司于2018年4月28日披露的《内部控制自我评价报告》中已针对报告期内公司存在的财务内部控制缺陷进行了判定，与《内控审计报告》中认定的财务内部控制存在的问题一致；造成最终认定差异的原因是公司和审计机构对财务内部控制缺陷是一般性缺陷还是重大缺陷的判定标准和尺度不同；公司就《内控审计报告》中提及的财务内部控制问题已做出整改安排并在积极落实当中。

2018年6月7日，神雾节能发布了2017年年度报告更新版，承认报告期内，公司存在内部控制重大缺陷。

内控执行不到位，累计超2亿担保额未履行审批程序

2019年3月15日，神雾节能发布关于公司自查对外担保的公告。

据公告，神雾节能近日经自查并向控股股东神雾集团发函询问了解，发现公司存在未履行审批程序向控股股东神雾集团提供对外担保的情况。

根据公告可知，担保共5笔，总担保额为28950万元，主债权发生时间为2017年和2018年，主债权未清偿金额为27550万元。

神雾节能表示：由于公司内控执行不到位，上述对外担保未经公司正常审批流程，未按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》的相关规定，未通过董事会和股东大会审议并履行披露程序。因相关经办人员均已离职，自查时存档资料中也未查询到相关合同和记录，新任高管和相应部门员工对以上事项不了解，经过深入细致的排查和多方询问才发现上述情况。目前公司董事会已完成换 届选举，并调整了公司管理层，公司会不断地加强对新任董、监、高的培训，帮助管理层尽快熟悉上市公司的相关法律法规，并继续排查可能存在的问题，一经发现将及时履行信息披露义务。

神雾节能还提道，“上述担保可能会对公司2018年度的经营业绩产生影响。”

根据神雾节能1月31日发布的2018年年度业绩预告可知，神雾节能预计2018年归属于上市公司股东的净利润为-59950万元至-50050万元。

对于业绩变动的原因，神雾节能表示：因外部金融环境、公司控股股东神雾集团债务危机等因素影响，自2018年以来，公司发生流动性困难，截至12月末尚未得到根本性缓解；加之在金融去杠杆的宏观环境下，项目业主方筹资计划受挫，致使公司在建或拟建项目不能按原计划向前推进，导致公司报告期内经营业绩亏损；鉴于辽宁证监会于2019年1月14日下发的《责令改正措施的决定》，公司对部分项目应收款等计提大额的坏账准备。

原标题:公章被“霸占”一个月后方披露，神雾节能年报或“难产”