正和汽车IPO的招股书疑点重重

文／乐居财经 靳文雨

在湖北十堰市，商用车制造业非常发达，是全国汽车产业链最完整、产业集群程度最高的地区之一，相关从业人员数量庞大。出于资金和资源互助的目的，以家族形式共同从事商用车制造业的情况较为常见。

正和汽车也是如此。其创始人王泽洋、代学珍夫妇早年间辛苦打拼，创下了一家年收入达13．51亿元的商用车车身制造企业。并将最多的股份交到了女儿王环手上，以盼其继承家业。

即便是王泽洋、代学珍夫妇的兄弟姐妹，跟着这对夫妻，也实现了“一起发财”。其中部分人，不仅从事着正和汽车所涉及的相关生意，还持有着正和汽车的股份。

近期，正和汽车更新了招股书，拟于11月18日在深市主板IPO上会，上市计划募集资金12．28亿元，发行2657．16万股，占发行后总股本的25％。一旦上市成功，整个家族都能共享这“资本盛宴”。

正和汽车成立于2001年4月26日，总部位于“中国商用车之都”湖北十堰，是国内独立商用车车身行业的专业制造商，主营业务为商用车车身的生产与销售，以及汽车零部件的加工与销售。该公司曾于2017年9月登陆新三板，之后于2018年5月24日终止挂牌。

招股书疑云

在正和汽车此次IPO的招股书中，可谓疑点重重。

首先，招股书显示，正和汽车全称为正和汽车科技（十堰）股份有限公司，其特别强调了公司名称冠有“科技”字样的原因。其表示公司一直重视技术创新并持续在研发上投入，拥有较强的专业车身设计与研发能力和丰富的专项技术储备是商用车车身领域专业化的科技型企业。

但这明显是一波打脸操作。在2017年在当时的新三板问询过程中，正和汽车否认了自己属于科技创新类公司。认为公司在报告期内主营业务为汽车车身生产、销售，所处行业与主营业务均不符合科技创新类公司的有关规定，公司不属于科技创新类公司。

其次，招股书显示，正和汽车为满足临时用工需求，公司采取劳务派遣作为劳动用工的一种补充方式。2018年至2020年以及2021年上半年，劳务派遣人数占用工总量的比例分别达到了27．66％、13．01％、9．87％和7．6％。而根据《劳务派遣暂行规定》要求，劳务派遣人员占用工总量的比例不得超过10％。

从部分劳动仲裁及司法判决的信息可以获知，为了符合规定，避免对其上市造成影响，正和汽车集中清退了劳务派遣人员，部分派遣员工成为正和汽车上市过程里的牺牲品。

此外，正和汽车实控人的信息也存在多个疑问。根据正和汽车此前在挂牌新三板时披露，实控人之一的王泽洋为大学学历，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），而此次申报稿里则披露为高中学历、高级经济师；实控人之一的王环在挂牌新三板时被披露为中国国籍，澳大利亚永久居留权，而此次申报稿则被披露为中国国籍，无境外永久居留权。

亲属增资入股

从股权结构看，正和汽车实控人为王泽洋、王环、代学珍。王泽洋与代学珍为夫妻关系，王环为其女儿，三人合计持有公司64．13％的股份，控制公司66．22％的表决权。以三人为核心，王氏家族的成员集结资源和力量，于汽车制造的各个环节进行布局，在十堰市建立起了一个牢固的“汽车王国”。

王泽洋持有3．76％股份，王泽洋的三个弟弟，以及三个弟弟的配偶、子女中，有七个人共计持有6．37％股份，；代学珍的哥哥和弟弟这边，仅一人持有0．8％股份，代学珍本人持有27．07％股份；王泽洋的女儿王环，则单独持有正和汽车33．29％股份。

2017年，正和汽车收购了十堰飞鹤、十堰鑫康丽、武汉合天源、代一物资等亲属控制企业相关资产。2018年正和汽车增资扩大经营规模，王进、王康等作为上述资产被收购企业股东或实控人或其相关家族成员，对其进行了增资入股。

吊诡的是，正和汽车一边以减少关联交易的名义收购关联方资产且让实控人各亲属增资入股，另一边却在“关照”亲戚新设公司的生意，增加新的经常性关联交易。近年来，正和汽车连续向十堰鸿发、湖北金硕采购标准件（螺钉、螺栓等）、各类管梁总成等零部件。

企查查显示，十堰鸿发成立于2017年12月8日，由曾芳（代学珍之兄戴学福的配偶曾峰的姐妹）100％持股，并担任法定代表人、执行董事兼总经理；湖北金硕成立于2017年6月30日，康成（王泽洋之弟王泽林的配偶康丽君的兄弟）持股70％并担任监事。这意味着，这2家亲戚成立的公司均刚成立就成为正和汽车的供应商，并持续向后者供货，且二者的业务高度依赖正和汽车。

产能消化难

从客户信息来看，陕汽商用车、东风汽车、大运集团、吉利、比亚迪等知名的大型整车生产企业，常年现身正和汽车前五大客户名单中，其中又以陕汽商用车最为重要，且占比有逐年升高的趋势。

正和汽车前五大客户销售额在2018年至2020年及2021年上半年占同期营业收入比例分别达80．77％、84．64％、88．37％和86．15％，其中第一大客户陕汽商用车就占到了49．02％、55．98％、62．37％和59．32％。

对单一客户的高度依赖不可避免地会对公司业务及盈利造成风险可能性。正和汽车拟使用9亿元募集资金投向年产十万台高端商用车身智能生产基地项目、研发中心项目，但陕汽商用车等客户未必能消化的了正和汽车的新产能。

此外，正和汽车募投项目效益预期也有夸大嫌疑。招股书显示，随着产能的缓步提升，正和汽车产能利用率有所下降，尤其是总装产能利用率逐年下降。2018年至今年第一季度，其总装产能分别为3．86万台、5．07万台、5．07万台、2．53万台，产能利用率则分别为100．28％、92．58％、73．58％、62．92％。

正和汽车预计新项目可实现营业收入21．77亿元，实现利润总额2．50亿元，实现净利润2．12亿元。但据中汽协数据，近期商用车产销量下滑较大。即便以单价最高的总装总成计，10万台新增产能收入也仅有15．60亿元，与预计的21．77亿元效益相去甚远。

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