借壳对赌失败，众泰汽车母公司或将面临数十亿损失

近日，众泰汽车公布了2018年年报。由于业绩大幅下滑，在年报发布后不久，众泰汽车即被深交所关注并下发《问询函》，而被问询的主要原因，则聚焦在了此前的“借壳上市”和业绩对赌上。

众所周知，金马股份于2017年4月以116亿元的高价收购了永康众泰100％股权，后将其资产注入上市公司，并将公司更名为众泰汽车。当时双方曾签署《盈利预测补偿协议》，承诺永康众泰2016年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于12．1亿元、14．1亿元、16．1亿元与16．1亿元。

但是，根据众泰汽车官方消息，2016至2018年三年间，该公司累计完成业绩仅为49．25％，远未达到当初金马股份收购时对其承诺的业绩。而且由于2019年新能源补贴大幅退坡，市场降温，合资公司进展缓慢，众泰汽车今年想要完成承诺业绩，仍面临巨大挑战。

新能源汽车销量拖累整体业绩

根据中国汽车工业协会官方数据显示，2017年借壳上市的前两年内，众泰汽车整体销量呈现了持续增长的态势，其中2015年众泰汽车全年总销量首次突破20万辆。2016年起，借助新能源汽车的大势，众泰汽车年度销量达更是达到33．31万辆。

在当年全国新能源汽车推广仅50．7万辆的背景下，众泰旗下纯电动乘用车 – 云100和E200的2016年全年销量分别达到了1．64万辆和1．31万辆，位列当年国内新能源乘用车总销量的第五和第八名，两车型合计销量已突破2016年全国新能源汽车推广总数量5％，而这也为众泰汽车2017年的借壳上市打下了一定基础。

不过，继2017年4月金马股份以116亿元的高价收购了永康众泰100％股权，并将其资产注入上市公司后，众泰汽车的业绩便随即出现下探趋势。公开资料显示，永康众泰汽车 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 134，158．06 万元，仅完成业绩承诺的 95．15％。而2018年的业绩如文章上述所言出现了大幅度退坡，期间排名国内新能源乘用车自主品牌前十位的众泰E200和众泰云100车型，随即因购车补贴的变化而出现了销售规模的断崖式下跌，急速的销量下滑，已致使众泰业绩低迷。

依靠补贴“供销共享”的背后

“2016年起，凡是进入众泰汽车供应商体系的企业，必须采取车辆定制的方式向众泰汽车‘反配套’。”熟悉上市公司金杯电工（002533）的券商分析师韩放（化名）对电车汇如是说。

根据韩放的透露，为转型发展新能源汽车，以电线、电缆为主营业务的金杯电工，前后分别成立了主营电池Pack和管理系统BMS的企业湖南金杯电工新能源科技有限公司和主营新能源汽车运营的公司 – 湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司（简称“能翔优卡”）。为了线束及BMS产品能够快速导入众泰汽车在长沙的生产基地供应链，金杯电工先后以能翔优卡的名义，向众泰汽车采购包括云100和E200在内的纯电动乘用车3000余台，并将这些采购车型，以金融租赁的方式提供给内部员工及分时租赁领域试用；与此同时，在与众泰汽车签署的战略合作协议当中，众泰则承诺除能翔优卡指定采购的车辆外，另行采用金杯电工的BMS及线束产品。不过，可以预见的是，这样的供销共享模式，并未对众泰汽车业绩的持续增长带来长效激励。另据记者查实，这一时期正是现任国金汽车董事长苏金河任职众泰新能源总经理的时期，而根据金杯电工官方披露的相关公告，目前，截至2019年4月14日， 2018年度新能源汽车实现营业收入为19592．35万元，此外，其亦与国金汽车开展新能源车辆专用电池pack的联合研发，只是研发的样品并未得到量产。

质量成硬伤

有消息人士称，供应商与营销挂钩，使得在一定时期内，众泰汽车为了单纯完成业绩而引进了很多尚无法满足汽车行业更高品质要求的合作单位，随之而来的质量问题也是层出不穷。

据电车汇统计，2018年众泰产品频频出现的质量问题，影响其销售成绩。一批又一批消费者在各大媒体平台吐槽，让众泰的品质遭受了质疑。众泰的产品质量问题导致经销商大面积亏损。于是，这样的问题终在2018年得到了系统性爆发。2018年8月初，有17名自称为众泰经销商代表统一身穿预先印制好的白色上衣，聚集在众泰汽车位于山东临沂的生产基地，拉起维权横幅：“众泰汽车 流氓企业 还我血汗钱 ”。

有媒体了解到，17名维权的众泰经销商代表大部分来自广东地区，且都是在网的经销商，大概占到了全省经销商总数的90％，另外少部分是其他地方的经销商。

随后众泰汽车官方发布关于众泰汽车经销商所谓“维权”行为的声明，声明指出：经销商在销售众泰S系列产品过程中，因市场环境等因素影响，销售业绩没有达到预期，即展开所谓的“维权”活动，要求众泰汽车承担其相应损失，众泰汽车对经销商维护自身利益的心情是可以理解的，但是这种所谓的“维权”方式是不可取的。众泰与经销商已沟通解决，双方达成一致。

加大研发投入杯水车薪

根据众泰汽车2018年年报，2018年毛利率仅13．54％，相比上年下滑5．2个百分比，在181家汽车企业中排名143位，处于行业中下水平。此外，2018年公司各项费用率均在上升，对业绩形成拖累，其中销售费用为11亿，同比上升47．3％；管理费用为7．1亿元，同比上升38．2％；财务费用为2亿元，同比上升88％。盈利的减少，反而运营成本的却在不断增加，如此大幅度的下滑，无论是哪个投资方都是无比谨慎的。

2018年众泰加大研发投入，达到了7．12亿元，并且解散了先前在业内外闻名的“皮尺部”，但是相比于竞争对手（长城汽车2018年研发费用同比下降48．18％，为17．4亿元）以及自身销售费用中3．6亿元的广宣费，研发支出还是显得不足，以至于有媒体评论称“众泰汽车在核心技术上没有拿得出手的”。

对赌失败，根据当初签订的收购协议，2018年的业绩下滑，铁牛集团要向众泰汽车现股东赔偿41．7亿元。根据《补偿协议》的约定计算， 2018 年度铁牛集团应补偿的股份数量为 4．68亿股，上市公司拟以1．00元总价定向回购铁牛集团 2018 年度应补偿股份数并予以注销。同时还应返还相应股份对应的分红收益，合计约702．7万元。

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额＝（423，000．00－208，344．32）／ 584，000．00＊1，160，000．00－8，964．34＝ 417，406．53（万元）。

当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 ＝ 当 期 补 偿 金 额 ÷ 本 次 股 份 的 发 行 价 格 ＝ 417，406．53／8．91＝ 46846．9734（万股）。

新能源发展缓慢，与福特合作没有进展

2017年8月22日，众泰与福特就对外宣布已签订合作备忘录，将组建股比各站50％的合资公司，当年11月8日双方正式签订合资协议，但此后合资公司一直没有较为实质性的进展。

而在深交所的讯问中，对于“新能源汽车开发”项目实际投资进度与投资计划存在差异，众泰汽车称，截至 2018 年底新能源汽车开发计划投资 59，070 万元，实际投资额为 39，368．46 万元。上市公司原计划与福特共同设立合营公司以实施部分募投项目，因此延缓了募投项目的投资进度。